LIIKETOIMINTA JA ARVONLUONTI
TALOUDELLINEN KEHITYS
KESTÄVYYSRAPORTTI
HALLINNOINTI
METSÄ BOARD Vuosikertomus ja kestävyysraportti 2022
Lähipiiriliiketoimet Yhtiön hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiöllä on sen normaaliin liiketoimintaan liittyviä sopimus- suhteita emoyhteisö Metsäliitto Osuuskunnan ja sisaryhtiöiden Metsä Fibre Oy:n ja Metsä Tissue Oyj:n kanssa. Näistä merkittävimmät liittyvät raaka-aineiden, kuten puun ja sellun hankintaan sekä toimimiseen yhteisillä integroiduilla tehdasalueilla. Hallitus päättää sopimussuh- teista lähipiiriin kuuluvien tahojen kanssa, ellei kyseessä ole yhtiön normaaliin liiketoimintaan liittyvä ja merkitykseltään vähäinen asia. Tilan- teissa, joissa hallitus käsittelee liiketoiminta- tai muuta sopimussuhdetta tai yhteyttä Metsäliitto Osuuskuntaan tai yhtiön sisaryhtiöön, hallitus toimii lähtökohtaisesti ilman sen Metsäliitto Osuuskunnasta tai kyseisestä lähipiiriin luettavasta sisaryhtiöstä riippuvaisia jäseniä. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti yhtiön ja sen lähipiirin liiketoimia ja sopimussuhteita. Hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja esteettömyyden arvioimiseksi hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa yhtiölle seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen kykyyn toimia vapaana eturistiriidoista. Hallituksen jäsenillä, yhtiön toimitusjohtajalla tai johtoryhmän jäsenillä ei ollut 31.12.2022 rahalainaa yhtiöltä tai sen tytäryhtiöiltä, niiden välillä ei vallinnut vakuusjärjestelyitä. Kyseisten henkilöiden tai näiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden (siten kuin lähipiiri on määritelty IFRS:ssä) ja yhtiön välillä ei ollut merkittäviä liikesuhteita vuoden 2022 aikana.
riskiperusteisesti yhtiön toimintoihin ja yksiköihin, joiden on arvioitu olevan toiminnalle asetettujen tavoitteiden saavuttamisen kannalta keskeisiä. Sisäinen tarkastus huolehtii yhteis- työssä tilintarkastuksen kanssa suunnitelmien koordinoinnista siten, että tarkastustyön riittävä kattavuus varmistetaan ja päällekkäinen työ vältetään. Vastaavasti yhteistyötä tehdään Metsä Groupin muiden varmistustoimintojen, kuten riskienhallinta-, internal controls- ja compliance-toimintojen kanssa. Tarkastuksen tuloksista laadittava tarkastusraportti jaetaan Metsä Boardin toimi- tusjohtajalle, talousjohtajalle, tarkastuskohteen johdolle ja vastuuhenkilöille. Tarkastusraportit annetaan tiedoksi Metsä Groupin pääjohtajalle, talousjohtajalle, tilintarkastajalle ja tarvittaessa muulle konsernijohdolle. Sisäinen tarkastus laatii tarkastusvalio- kunnalle puolivuosittain yhteenvetoraportin suoritetuista tarkastuksista, merkittävimmistä havainnoista ja suosituksista sekä johdon toimenpidesuunnitelmista ja niiden toteutumi- sesta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja tarkastusjohtaja tapaavat myös säännöllisesti ilman johdon läsnäoloa. Riskienhallinta Riskienhallinta liittyy olennaisesti Metsä Boardin normaaliin liiketoiminnan suunnitteluun ja johtamiseen. Riskienhallinta on osa päivittäistä päätöksentekoa, toiminnan seurantaa ja sisäistä valvontaa, jolla edistetään ja varmistetaan yhtiölle asetettujen tavoitteiden saavuttaminen. Liiketoiminnan johtaminen ja riskienhallinnan tehokas yhteensovittaminen perustuvat yhtiön hallituksen vahvistamiin toimintaperiaatteisiin, joiden tarkoituksena on pitää riskienhallinnan kokonaisuus selkeänä, ymmärrettävänä sekä riittävän käytännönläheisenä. Riskeistä ja niiden kehityksestä raportoidaan säännöl- lisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Keskitetty riskienhallinta hoitaa myös Metsä Boardin vakuutusturvan koordinoinnin ja kilpailuttamisen. Riskienhallinnan keskeisin tavoite on tunnistaa ja arvioida ne riskit, uhat ja mahdollisuudet, joilla voi olla merkitystä sekä strategian toteuttamisen että lyhyen ja pidemmän aikavälin tavoitteiden
saavuttamisen kannalta. Liiketoiminnot arvioivat ja seuraavat säännöllisesti riskiympäristöä ja siinä tapahtuvia muutoksia osana normaalia toiminnan suunnitteluaan. Tunnistetuista riskeistä ja niiden hallinnasta raportoidaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle vähintään kaksi kertaa vuodessa. Liiketoimintariskeihin liittyy myös mahdollisuuksia, ja niitä voidaan hyödyntää sovittujen riskilimiittien puitteissa. Tietoisten riskinottopäätösten tulee aina perustua muun muassa riskinkantokyvyn ja voitto-/tappiopotentiaalin riittävään arviointiin ennen merkittävien hankkeiden ja investointien esiselvitys- ja toteutusvaiheita. Riskienhallinnan vastuut jaetaan eri toimie- linten kesken. Hallitus vastaa yhtiön riskienhal- linnasta ja hyväksyy riskienhallintapolitiikan, tarkastusvaliokunta puolestaan arvioi yhtiön ris- kienhallinnan tasoja ja toimintatapoja sekä kes- keisiä riskialueita ja tekee näiltä osin ehdotuksia hallitukselle. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintaperiaatteiden määrit- tämisestä ja käyttöönotosta ja vastaavat myös siitä, että riskit otetaan huomioon yhtiön suun- nitteluprosesseissa ja että niistä raportoidaan riittävällä ja asianmukaisella tavalla. Talousjoh- tajalle raportoiva riskienhallintajohtaja vastaa yhtiön riskienhallintaprosessin kehittämisestä, koordinoinnista, riskiarvioinnin toteuttamisesta ja keskeisistä vakuutusratkaisuista. Riskikomitea toteuttaa kaksi kertaa vuodessa riskikartoituk- sen, jonka toimitusjohtaja esittelee hallitukselle johtoryhmäkäsittelyn jälkeen. Riskikomitean muodostavat komiteaa johtava talousjohtaja yhdessä tuotantojohtajan, kehitysjohtajan, ris- kienhallintajohtajan ja laskentajohtajan kanssa. Liiketoiminnot ja tukitoiminnot tunnistavat ja arvioivat omien vastuu-alueidensa olennaiset riskit suunnitteluprosesseissaan, valmistautuvat niihin, ryhtyvät tarpeellisiin ennaltaehkäiseviin toimiin ja raportoivat riskeistä sovitulla tavalla. Metsä Boardin riskienhallinnan keskeisiin elementteihin kuuluvat koko liiketoimintaa tukevan kokonaisvaltaisen riskienhallin- taprosessin toteuttaminen, omaisuuden suojaaminen ja liiketoiminnan jatkuvuuden varmistaminen, yhtiön turvallisuus ja sen jatkuva kehittäminen sekä kriisinhallinta ja jatkuvuus- ja toipumissuunnitelmat. Riskienhallintapolitiikan
ja -periaatteiden mukaisesti riittävä riskiarviointi on osa taloudellisesti tai muutoin merkittävien hankkeiden esiselvitys- ja toteutusvaiheita. Metsä Boardin riskienhallinnan tehtävänä on • varmistaa, että kaikkia henkilöstöön, asiakkaisiin, tuotteisiin, omaisuuteen, tietopääomaan, julkisuuskuvaan, yhteiskun- tavastuuseen ja toimintakykyyn vaikuttavia tunnistettuja riskejä hallitaan lain vaatimalla tavalla ja parhaiden tietojen sekä taloudellis- ten tietojen perusteella • varmistaa yhtiölle asetettujen päämäärien saavuttaminen • täyttää sidosryhmien odotukset • suojata omaisuutta ja varmistaa liiketoimin- nan häiriötön jatkuvuus • optimoida voitto- ja tappiomahdollisuuden suhde • varmistaa yhtiön kokonaisriskialtistuksen hallinta ja kokonaisriskien minimointi. Yhtiön tiedossa olevat merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa. Tilintarkastus Metsä Boardin yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkas- tusyhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön tilintarkastuspalvelut on kilpailutettu tilikaudella 2011 ja tilikaudella 2021 yhtiön ja emoyhteisö Metsäliitto Osuuskunnan tarkastusvaliokuntien johdolla. Kilpailutuksen 2011 perusteella yhtiön pitkäaikaisena tilintar- kastajana toiminut PricewaterhouseCoopers Oy vaihtui varsinaisessa yhtiökokouksessa keväällä 2012 KPMG Oy Ab:ksi. Tilintarkastus on kilpai- lutettu vuonna 2021 ja kevään 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab, joka osoitti päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Kirsi Jantusen. EU:n tilintarkastusdirektiivin mukaan sama tilintarkastusyhteisö voi toimia yhtiön tilintarkastajana yhtäjaksoisesti korkeintaan 10 toimikauden ajan, minkä jälkeen yhtiön on kilpailutettava tilintarkastuksensa. Mikäli
sama tilintarkastusyhteisö tulee valituksi kilpailutuksen kautta uudestaan, voi se toimia tilintarkastajana yhtäjaksoisesti korkeintaan 10 seuraavan toimikauden ajan, jonka jälkeen tilintarkastusyhteisöä on vaihdettava. Tarkastusvaliokunta valvoo tilintarkastajien
valintamenettelyä ja antaa hallitukselle ja yhtiökokoukselle suosituksensa tilintarkastajan valinnasta. Vuonna 2022 tilintarkastuspalkkioita makset- tiin seuraavasti:
Liiketoiminta ja arvonluonti
Tilintarkastuspalkkiot
2021
2020
2022
Kestävyysraportti
Tilintarkastuspalkkiot KPMG Oy Ab:lle
200 000 euroa 196 000 euroa 196 000 euroa 255 000 euroa 241 000 euroa 206 000 euroa
Kansainvälisesti maksetut Varsinaiseen tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista
0 euroa
0 euroa
4 000 euroa
Taloudellinen kehitys
Yhteensä
455 000 euroa 437 000 euroa 406 000 euroa 11 000 euroa 21 000 euroa 23 000 euroa 466 000 euroa 458 000 euroa 429 000 euroa
Muille tilintarkastusyhteisöille kuin KPMG Oy Ab:lle
Hallinnointi 169
Yhteensä
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
176 178 180
Metsä Board Oyj:n hallitus
Sisäpiirihallinto Metsä Board ja sen konserniyhtiöt noudattavat sisäpiiriasioissa Suomen lainsäädäntöä, erityisesti arvopaperipaperimarkkinalakia sekä Euroopan Parlamentin ja Neuvoston asetusta N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (MAR) ja niitä täydentäviä asetuksia ja mää- räyksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin pörssi) sisäpiiriohjetta (https://www.nasdaq. com/solutions/rules-regulations-helsinki). Yhtiö on edellä mainittujen sääntöjen perusteella hyväksynyt yhtiön oman sisäpiiriohjeen. MAR 14 artiklan ja Rikoslain 51 luvun mukaan sisäpiiritietoa hallussaan pitävä henkilö ei saa (i) tehdä tai yrittää tehdä sisäpiirikauppoja hank- kimalla tai luovuttamalla omaan tai kolmannen lukuun yhtiön rahoitusvälineitä, (ii) suositella, että toinen henkilö tekee sisäpiirikauppoja taikka houkutella toista henkilöä siihen; tai (iii) ilmaista sisäpiiritietoa toiselle henkilölle, jollei tämä tapahdu osana työn, tehtävien tai ammatin tavanomaista suorittamista. Sisäpii- rihallinnon tavoitteena on mahdollistaa yhtiön sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden avoin omistus yhtiössä ylläpitäen samanaikaisesti julkista luottamusta yhtiön arvopapereilla tapahtuvaan kaupankäyntiin ja hinnanmuodostukseen. Yhtiö suositteleekin vain pitkäaikaisten sijoitusten tekemistä. Sisäpiiriin kuuluvia ohjeistetaan ja koulutetaan säännöllisin väliajoin.
Metsä Board Oyj:n johtoryhmä
EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) tultua voimaan 3.7.2016 yhtiöllä ei ole enää julkista sisäpiiriä eikä yhtiö ylläpidä pysyvää yrityskohtaisia sisäpiirirekisteriä. Yhtiö perustaa tarvittaessa hallituksen puheenjohta- jan päätöksellä sisäpiirihankkeen, jonka piiriin kuuluvat kaikki tietyn sisäpiiritietoa sisältävän hankkeen valmisteluun osallistuvat henkilöt. Yhtiön ilmoitusvelvollisiin johtajiin kuuluvat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja. Kyseisten henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä kuuluvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden omistus on julkista, sillä näillä kullakin on itsenäinen ilmoi- tusvelvollisuus suhteessa yhtiöön ja valvontavi- ranomaiseen Metsä Boardin osakkeilla ja muilla rahoitusvälineitä tekemistään liiketoimista. Metsä Board julkaisee vastaanottamansa liike- toimia koskevat ilmoitukset pörssitiedotteina. Ilmoitusvelvollisten johtajien kaupankäynti yhtiön osakkeilla ja muilla rahoitusvälineillä on kiellettyä raportointijakson päättymisen ja osa- vuosikatsauksen julkistamisen välisenä aikana (kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää; ns. suljettu ikkuna). Ilmoitusvelvollisten johtajien lisäksi yhtiö määrittelee ne muut henkilöt, jotka tehtävissään osallistuvat taloudellisten raport- tien valmisteluun, ja jotka eivät siten myöskään saa suljetun ikkunan aikana käydä kauppaa yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä.
Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille
DONE
174
175
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | METSÄ BOARD VUOSIKERTOMUS JA KESTÄVYYSRAPORTTI 2022
Powered by FlippingBook