LIIKETOIMINTA JA ARVONLUONTI
TALOUDELLINEN KEHITYS
KESTÄVYYSRAPORTTI
HALLINNOINTI
METSÄ BOARD Vuosikertomus ja kestävyysraportti 2022
Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja Mika Joukio (syntynyt 1964) on koulutukseltaan diplomi-insinööri, MBA. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevan hallin- non johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan vel- vollisuutena on lisäksi varmistaa, että yhtiön kir- janpito on hoidettu lain mukaisesti ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön päivittäistä liiketoimintaa ja vastaa eri toimintojen valvonnasta ja ohjaamisesta. Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus, joka on hallituksen hyväksymä. Hallitus valvoo toimitusjohtajan toimintaa ja antaa arvionsa siitä kerran vuodessa. Toimitusjohtaja kuuluu työntekijäin eläkelain piiriin. Se tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan laissa säädetyllä tavalla. Suomen työeläkejärjestel- mässä ansioiksi luetaan peruspalkka, palkkiot ja verotettavat luontoisedut, mutta ei optioista eikä johdon osakepalkkiojärjestelmästä saatuja tuloja. Toimitusjohtaja on lisäeläkejärjestelyillä oikeutettu jäämään eläkkeelle 62-vuotiaana. Hänen eläkkeensä taso on 60 prosenttia työeläkelain mukaisesta kokonaispalkasta, joka lasketaan eläkkeelle siirtymishetkeä edeltävän viisivuotisjakson perusteella. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja voidaan irtisanoa hallituksen päätöksellä ilman eri syytä. Toimitusjohtaja voi myös irtisanoutua tehtävästään. Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Hallitus voi kuitenkin päättää, että toimitusjohtajan toimisuhde yhtiöön päättyy ilman irtisanomisaikaa. Hallituksen irtisanoessa toimitusjohtajan toimitusjohtajalla on oikeus 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Toimitusjohtajan sijainen Hallitus voi halutessaan nimittää toimitusjoh- tajalle sijaisen. Toimitusjohtajan sijainen vastaa toimitusjohtajan tehtävistä toimitusjohtajan ollessa estynyt. Yhtiön toimitusjohtajalle ei tällä hetkellä ole nimitetty sijaista. Yhtiön johtoryhmä Metsä Boardin operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa yhtiön johtoryhmä, jonka muodostavat toimitusjohtaja Mika Joukio sekä hänelle raportoivat toimintojen johtajat Ari Kiviranta (teknologia), Markku Leskelä
Sisäinen valvonta Pörssiyhtiönä Metsä Boardin sisäistä valvontaa ohjaavat osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkina- laki, muut toimintaa säätelevät lait ja säädökset sekä Nasdaq Helsingin säännöt ja suositukset, mukaan lukien hyvää hallintotapaa koskeva ohjeistus. Ulkoinen valvonta kuuluu Metsä Boardin tilintarkastajalle ja viranomaisille. Sisäinen valvonta käsittää Metsä Boardissa taloudellisen raportoinnin ja muun toiminnan valvonnan. Sisäistä valvontaa toteuttavat yhtiön hallitus ja toimiva johto sekä koko henkilökunta. Sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan yhtiölle asetettujen päämäärien ja tavoitteiden saavuttaminen, resurssien taloudellinen, tarkoi- tuksenmukainen ja tehokas käyttö, taloudellisen ja muun johtamisinformaation luotettavuus ja oikeellisuus, ulkoisen sääntelyn ja sisäisten menettelytapojen noudattaminen, toiminnan, tietojen sekä omaisuuden riittävä turvaaminen sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt manuaaliset ja tietotekniset järjestelmät toiminnan tueksi. Sisäinen valvonta jakautuu (i) ennalta ehkäisevään valvontaan, kuten yhtiön arvojen, yleisten toiminta- ja liiketapaperiaatteiden määrittämiseen, (ii) päivittäiseen valvontaan, kuten toiminnan ohjaukseen ja seurantaan toimintajärjestelmineen ja työohjeineen sekä (iii) jälkikäteiseen valvontaan, kuten johdon arviointeihin ja tarkistuksiin, vertailuihin ja todentamisiin, joilla varmistetaan tavoitteiden saavuttamista ja valvotaan sovittujen toiminta- ja kontrolliperiaatteiden noudattamista. Yhtiön yrityskulttuuri, johtamistapa ja suhtautuminen valvontaan luovat yhdessä perustan koko sisäiselle valvonnalle. Taloudellisen raportointiprosessin valvonta, luotonvalvonta ja hyväksymisoikeudet Eri toimintojen ja keskushallinnon talousorgani- saatiot vastaavat taloudellisesta raportoinnista. Yksiköt raportoivat taloudelliset luvut kuu- kausittain. Kunkin yksikön controller-toiminto tarkastaa vastuualeensa yksiköiden kuukausitu- lokset ja raportoi ne edelleen keskushallinnolle. Toimintojen kannattavuuskehitystä ja liiketoi- mintariskejä sekä -mahdollisuuksia käydään läpi kuukausittaisissa kokouksissa, joihin osallistuvat yhtiön ja kunkin toiminnon johto. Tulos raportoi- daan kuukausittain hallitukselle ja johtoryhmälle. Hallitus esittää tilinpäätöksen yhtiökokouksen
puheenjohtajana on toiminut Raija-Leena Hankonen-Nybom ja jäseninä Hannu Anttila, Mari Kiviniemi ja Jukka Moisio. Valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista. Valiokunnan jäsenillä tulee olla riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännön asiantuntemus. Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti, vähintään neljä kertaa vuodessa. Kokousten yhteydessä valiokunta kuulee yhtiön tilintarkastajaa. Valiokunnan puheenjohtaja antaa hallitukselle raportin tarkastusvaliokunnan jokaisesta kokouksesta. Tehtävät ja vastuualueet on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus
hyväksyy. Työjärjestys on yhtiön verkkosivuilla (https://www.metsagroup.com/globalassets/ metsa-board/documents/investors/corpora- te-governance/fi/general/metsa-board-tarkas- tusvaliokunnan-tyojarjestys.pdf). Tarkastusvaliokunnan kokouksissa ovat valio- kunnan kutsuessa edustettuina myös yhtiön tilintarkastaja, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä muita johdon edustajia ja ulkopuolisia neuvonantajia tarpeen mukaan. Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa vuoden 2022 aikana. Kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin (osallistuminen 100 % vuonna 2021 ja 95 % vuonna 2020).
(liiketoiminnan kehitys), Jussi Noponen (myynti ja toimitusketju), Harri Pihlajaniemi (tuotanto), Henri Sederholm (talous) sekä Camilla Wikström (henkilöstö). Johtoryhmän jäsenillä on kirjalliset työ- tai toimisopimukset. Heillä ei toimitusjohtajaa lukuun ottamatta ole lakisääteisestä eläketur- vasta poikkeavia eläkejärjestelyjä. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmin puolin. Johtoryhmän tehtäviä ja vastuualueita ovat muun muassa investointien suunnittelu, yhtiön strategisten suuntaviivojen laatiminen ja valmistelu, resurssien kohdentaminen, juokse- vien toimintojen valvonta sekä useiden yhtiön hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan kutsusta pääsääntöisesti kerran kuukaudessa sekä lisäksi aina tarvittaessa. Yhtiön johtoryhmän jäsenet omistivat yhtiön osakkeita tilikauden 2022 päättyessä seuraavasti:
vahvistettavaksi, hyväksyy tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsaukset sekä päättää niiden julkistamisesta. Raportointi- ja valvontasäännöt sekä raportointiprosessi on kuvattu tarkemmin yhtiön sisäisissä toimintaohjeissa. Luotonvalvonnan ohjaus on keskitetty luottokomitealle, joka kokoontuu vähintään vuosineljänneksittäin. Luotonvalvojat seuraavat myyntisaamisten kehittymistä konsernin luotto- johtajan alaisuudessa kussakin myyntiyhtiössä. Vastapuolikohtaiset luottolimiitit asetetaan hal- lituksen hyväksymän luottopolitiikan puitteissa yhteistoiminnassa keskitetyn luotonvalvonnan, myynnin ja talousjohdon kanssa. Luottoriskien kehitys raportoidaan hallitukselle säännöllisesti. Kustannusten, merkittävien sopimusten ja investointien hyväksymisoikeudet on määritelty portaittain eri organisaatiotasoille hallituksen vahvistaman hyväksymispolitiikan mukaisesti sekä toimitusjohtajan ja muun johdon erikseen antamien valtuuksien rajoissa. Investointien seuranta hoidetaan konsernin taloustoiminnon toimesta hallituksen hyväksymän investointi- politiikan mukaisesti. Investoinnit käsitellään esihyväksynnän jälkeen toimintojen ja yhtiön johtoryhmässä vuosittaisen investointisuunni- telman antamissa puitteissa. Merkittävimmät investoinnit viedään erikseen hallituksen hyväksyttäväksi. Investointien seurantaraportit kerätään vuosineljänneksittäin. Sisäinen tarkastus Sisäinen tarkastus on riippumatonta ja objektii- vista arviointi- ja varmistus- sekä konsultointi- toimintaa, jonka tarkoitus on tuottaa lisäarvoa Metsä Boardille ja parantaa yhtiön toimintaa. Sisäinen tarkastus avustaa hallitusta sen valvontatehtävän hoidossa ja tukee Metsä Boar- dia ja sen johtoa tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan riskienhallinta-, valvonta- sekä johtamis- ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen. Metsä Boardin sisäistä tarkastusta toteuttaa Metsä Groupin sisäisen tarkastuksen yksikkö. Tarkastustyössä noudatetaan tarkastusva- liokunnan vahvistamaa sisäisen tarkastuksen toimintaohjetta. Sisäinen tarkastus raportoi toiminnallisesti tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti Metsä Groupin pääjohtajalle. Sisäinen tarkastus laatii puolivuosittain toimintasuunnitelman, jonka tarkastusvalio- kunta hyväksyy. Tarkastustyö kohdistetaan
Liiketoiminta ja arvonluonti
Kestävyysraportti
Taloudellinen kehitys
Hallinnointi 169
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Tarkastusvaliokunnan jäsen
Kokousten lukumäärä
Osallistumis-%
176 178 180
Metsä Board Oyj:n hallitus
Raija-Leena Hankonen-Nybom (puheenjohtaja)
4/4 4/4 4/4 4/4
100 100 100 100
Metsä Board Oyj:n johtoryhmä
Hannu Anttila Mari Kiviniemi Jukka Moisio
Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille
Mika Joukio Ari Kiviranta
352 500 B-osaketta 30 000 B-osaketta 16 406 B-osaketta 80 000 B-osaketta 41 414 B-osaketta 42 466 B-osaketta 19 984 B-osaketta.
Nimitys- ja HR-valiokunta Keväällä 2022 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta muutti nimensä nimitys- ja HR-valiokunnaksi. Valiokunnan näkemyksen mukaan uusi nimi kuvaa paremmin valiokunnan työtä ja esityslis- talla olevia asioita. Nimitys- ja HR-valiokunnan tehtävänä on toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan mahdollisen sijaisen ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa sekä valmistella johdon ja henkilökunnan palkitsemisjärjestelmiin liittyvät asiat. Lisäksi valiokunta tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi, kokoon- panoksi sekä hallituksen jäsenten palkitsemi- seksi. Valiokunta myös suosittaa, valmistelee ja esittää hallituksen hyväksyttäväksi toimitusjoh- tajan (ja toimitusjohtajan sijaisen) nimityksen, tämän palkan ja palkkiot sekä valmistelee ja antaa hallitukselle ja toimitusjohtajalle suosi- tuksia johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja palkitsemisjärjestelmiin liittyvissä asioissa.
DONE
Markku Leskelä Jussi Noponen Harri Pihlajaniemi Henri Sederholm Camilla Wikström
Valiokuntaan kuuluu viisi hallituksen jäsentä ja se kokoontuu säännöllisesti vähintään neljästi vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Nimitys- ja HR-valiokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy. Työjärjestys on yhtiön verkkosivuilla (https://www.metsagroup.com/globalassets/ metsa-board/documents/investors/corpora- te-governance/fi/general/metsa-board-oyjn-ni- mitys-ja-hr-valiokunnan-tyojarjestys.pdf). Vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen nimitys- ja HR-valiokunnan puheen johtajana on toiminut Ilkka Hämälä ja jäseninä Erja Hyrsky, Jussi Linnaranta, Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck. Nimitys- ja HR-valiokunta kokoontui neljä kertaa vuoden 2022 aikana. Kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin (osallistuminen 100 % myös vuonna 2021 ja 2020).
Johtoryhmän jäsenten mahdolliset määräys valtayhteisöt eivät omista yhtiön osakkeita.
■ Sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja riskienhallinta Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää, että toimintaa valvotaan jatkuvasti ja riittävän tehokkaasti. Metsä Boardin sisäinen johtamis- ja valvontamenettely perustuu osakeyhtiölakiin, pörssiyhtiöitä koskeviin säädöksiin ja suosituksiin, yhtiöjärjestykseen ja yhtiön omiin hyväksyttyihin toimintatapoihin ja -periaattei- siin. Sisäisen valvonnan toimivuutta arvioi yhtiön sisäinen tarkastus -toiminto. Sisäistä valvontaa toteutetaan koko organisaatiossa. Sisäisen val- vonnan menetelmiä ovat muun muassa sisäiset ohjeistukset ja valvontaa tukevat raportointi- järjestelmät. Seuraavassa on kuvattu Metsä Boardin sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen periaatteet, toiminnan tavoitteet sekä vastuusuhteet.
Nimitys- ja HR-valiokunnan jäsen
Kokousten lukumäärä
Osallistumis-%
Ilkka Hämälä (puheenjohtaja)
4/4 4/4 4/4 4/4 4/4
100 100 100 100 100
Erja Hyrsky
Jussi Linnaranta Timo Saukkonen Veli Sundbäck
172
173
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | METSÄ BOARD VUOSIKERTOMUS JA KESTÄVYYSRAPORTTI 2022
Powered by FlippingBook