LIIKETOIMINTA JA ARVONLUONTI
TALOUDELLINEN KEHITYS
KESTÄVYYSRAPORTTI
HALLINNOINTI
METSÄ BOARD Vuosikertomus ja kestävyysraportti 2022
Hallituksen kokoonpano, monimuotoisuus ja riippumattomuus
kyselyoikeus yhtiökokouksen käsiteltävänä ole- vista asioista. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta merkittynä osakkeenomistajaksi osakasluetteloon. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään kesäkuussa. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta julkaisemalla se yhtiön verkkosivuilla sekä julkistamalla kutsu tai sen tiivistelmä lisäksi vähintään yhdessä Suomessa julkaistavassa valtakunnallisessa sanomalehdessä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta, tai jos tilintarkastaja taikka osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 1/10 kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelyä varten. Hallitus Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallinnointitavan mukaisesti. Hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvat asiat, jotka ovat laajakantoisia, strategisesti merkittäviä tai epätavallisia ja jotka eivät siten kuulu yhtiön päi- vittäiseen liiketoimintaan. Hallitus muun muassa valvoo Metsä Boardin toimintaa ja johtamista sekä päättää yhtiön strategiasta, merkittävistä investoinneista, yhtiön organisaatiorakenteesta ja merkittävistä rahoitusta koskevista asioista. Hallitus valvoo yhtiön toimintojen asianmukaista järjestämistä. Lisäksi se varmistaa, että kirjan- pidon ja varainhoidon valvonta, taloudellinen raportointi sekä riskienhallinta on järjestetty yhtiössä asianmukaisesti. Metsä Boardin hallituksella on toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys. Sen mukaisesti hallitus muun muassa: • valvoo, että yhtiön yhtiöjärjestystä noudatetaan; • nimittää yhtiölle toimitusjohtajan ja erottaa tämän sekä valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti; • perustaa tarpeellisiksi katsomansa valio- kunnat ja valitsee niihin jäsenet ja hyväksyy niiden työjärjestykset; • käsittelee ja vahvistaa yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot, pitkän tähtäimen suunnitelman ja strategian;
• hyväksyy vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin; • valvoo yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon sekä riskien valvonnan ja taloudellisen raportointiprosessin järjestämistä; • päättää merkittävistä investoinneista, liiketoimintojen ostoista, myynneistä ja lopettamisista; • päättää huomattavista sijoituksista ja rahoitusjärjestelyistä; • päättää yhtiön merkittävän kiinteän omaisuuden luovutuksesta ja vakuudeksi antamisesta; • päättää johdon päätöksentekovaltuuksista ja myöntää yhtiön edustamisoikeuden; • kutsuu koolle yhtiökokouksen, ja valvoo, että yhtiökokouksen päätökset pannaan täytäntöön; • allekirjoittaa ja esittää varsinaisen yhtiöko- kouksen hyväksyttäväksi tilinpäätöksen ja tekee voitonjakoehdotuksen; • hyväksyy keskeiset liiketoimintaa ohjaavat politiikat, määräykset ja ohjeet sekä sisäpiirisäännöt; • päättää palkitsemisjärjestelmistä ja niiden perusteista ja ehdoista; • hyväksyy ja julkistaa tilinpäätöstiedotteen sekä osa- ja puolivuosikatsaukset;
• julkistaa tai valtuuttaa toimitusjohtajan julkistamaan kaikki sellaiset sisäpiiritiedot, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yhtiön osakkeen arvoon, tai jotka yhtiön on muutoin julkaistava arvopaperimarkkinalain tai pörssin sääntöjen nojalla. Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön verkkosivuilla (https://www. metsagroup.com/globalassets/metsa-board/ documents/investors/corporate-governance/ fi/general/metsa-board-hallituksen-tyojar- jestys.pdf). Hallitus voi delegoida sen yleis- toimivaltaan kuuluvia asioita toimitusjohtajan hoidettavaksi ja vastaavasti ottaa päätettäväk- seen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian. Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa sekä yhtiön hallinnointiperiaatteita ja tekee niihin mahdollisesti tarvittavat muutokset. Hallitus kokoontuu säännöllisesti. Tilikaudella 2022 hallitus piti yhteensä 13 kokousta. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin 97-prosenttisesti (osallistuminen 99 % vuonna 2021 ja 100 % vuonna 2020).
varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhden vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Peräkkäisten toimikausien määrää ei ole rajoi- tettu. Tällä hetkellä hallituksessa on yhdeksän varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheen- johtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: • Hannu Anttila, syntynyt 1955, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen- omistajista, kauppatieteiden maisteri, jäsen vuodesta 2018, 147 575 B-osaketta • Raija-Leena Hankonen-Nybom, syntynyt 1960, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittä- vistä osakkeenomistajista, kauppatieteiden maisteri, KHT-tutkinto, jäsen vuodesta 2021, 6 956 B-osaketta • Erja Hyrsky, syntynyt 1979, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen- omistajista, kauppatieteiden maisteri, jäsen vuodesta 2021, 9 456 B-osaketta • Ilkka Hämälä, syntynyt 1961, riippuvainen yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomis- tajasta, puheenjohtaja, diplomi-insinööri, jäsen vuodesta 2018, 287 349 B-osaketta • Mari Kiviniemi, syntynyt 1968, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen- omistajista, valtiotieteiden maisteri, jäsen vuodesta 2022, 3 633 B-osaketta • Jussi Linnaranta, syntynyt 1972, riippumaton yhtiöstä, maatalous- ja metsätieteiden maisteri (agronomi), jäsen vuodesta 2017, 29 801 B-osaketta • Jukka Moisio, syntynyt 1961, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomis- tajista, kauppatieteen maisteri, MBA, jäsen vuodesta 2020, 12 231 B-osaketta • Timo Saukkonen, syntynyt 1963, riippuma- ton yhtiöstä, maatalous- ja metsätieteiden maisteri (metsänhoitaja), jäsen vuodesta 2020, 16 831 B-osaketta • Veli Sundbäck, syntynyt 1946, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeen- omistajista, oikeustieteen kandidaatti, jäsen vuodesta 2013, 74 908 B-osaketta. Osakeomistuksissa on huomioitu myös määräysvaltayhteisöjen mahdolliset osakkeet 31.12.2022. Enemmistön muodostavat hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittävistä osakkeenomistajista. Puheen- johtaja Hämälä on Metsä Groupin pääjohtajana ja Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtajana riippuvainen sekä yhtiöstä että pääomistaja Metsäliitto Osuuskunnasta. Jussi Linnaranta ja Timo Saukkonen ovat Metsäliitto Osuuskunnan hallituksen jäseninä riippuvaisia yhtiön merkittä- västä osakkeenomistajasta. Lisätietoja hallituk- sen jäsenistä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://www.metsagroup.com/fi/metsaboard/ sijoittajat/hallinnointi/hallitus/. Hallituksen valiokunnat Hallitus voi tarvittaessa päättää perustavansa valiokuntia valmistelemaan ja käsittelemään hallituksen apuna sille kuuluvia asioita. Hallitus on nimittänyt keskuudestaan tarkastusvalio- kunnan sekä nimitys- ja HR-valiokunnan. Hallitus nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kunkin valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet. Hallitus ja sen valiokunnat voivat käyttää apunaan myös yhtiön ulkopuolisia neuvonantajia. Valiokuntien esitysten pohjalta lopulliset päätökset valiokuntien tehtäviin kuuluvissa asioissa tekee hallitus, pois lukien nimitys- ja HR-valiokunnan suoraan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin, laskennan menetelmien sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön julkistaman taloudellisen ja muun kuin taloudellisen tiedon oikeellisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys ja selkeys. Tarkastusvaliokunta tarkastaa säännöllisesti sisäisen valvonnan ja johtamisen järjestelmiä ja seuraa taloudellisten riskien raportoinnin sekä tilintarkastuksen etenemistä. Tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen tarkastuksen tehokkuutta ja laajuutta, yhtiön riskienhallintaa, keskeisiä riskialueita sekä lakien ja määräysten noudattamista. Se arvioi tilintarkastajan ja tilin- tarkastusyhteisön riippumattomuutta ja antaa hallitukselle suosituksen yhtiön tilintarkastajien valitsemisesta. Tarkastusvaliokunta käsittelee myös sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman ja merkittävistä tarkastuksista laaditut raportit. Tarkastusvaliokunnan jäseninä toimii neljä hallituksen jäsentä. Vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarkastusvaliokunnan
Hallituksen kokoonpanon ja jäsenmäärän on mahdollistettava hallitukselle kuuluvien tehtä- vien tehokas hoitaminen. Hallituksen kokoonpa- nossa on otettu huomioon yhtiön kehitysvaihe, omistuspohja, toimialan erityisvaatimukset sekä yhtiön toiminnan tarpeet. Hallituksen tavoite on luoda monimuotoinen hallitus, kuitenkin niin, että hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä aikaa. Hallituksessa on nais- ja miesjäseniä. Hallitus on vahvistanut itselleen monimuo- toisuusperiaatteet, jotka ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla (https://www.metsagroup. com/globalassets/metsa-board/documents/ investors/corporate-governance/fi/general/ Metsa-Board-hallituksen-monimuotoisuusperi- aatteet.pdf). Hallitus tunnistaa monimuotoisen ja laaja-alaisen hallituskokoonpanon yhtiölle ja sen osakkeenomistajille tuomat edut. Monimuotoisuus tukee hallituksen avointa työ ilmapiiriä, itsenäistä roolia ja päätöksentekoa. Hallituksen keskeisenä tehtävänä on myös tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa monesta eri näkökulmasta ennakoivasti ja johdonmukaisesti. Hallituksen ja sen valiokuntien tehtävien menes- tyksekäs hoitaminen edellyttää monimuotoista kokoonpanoa, osaamista ja kokemusta sekä hallituksen yksittäisten jäsenten henkilö- kohtaisten ominaisuuksien huomioimista. Edelleen monimuotoisuuden tulee tukea yhtiön kulloistakin kehitysvaihetta sekä vastata yhtiön ja sen liiketoiminnan kehityksen tulevaisuuden tarpeisiin. Metsä Board on tunnistanut hallituksen monimuotoisuuden kannalta olennaiseksi yhtiön toimialan tuntemuksen ohella kokemuksen eri toimialoilta ja kansainvälisestä toimintaympä- ristöstä. Lisäksi hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä koulutustausta, johtamiskokemus yritystoiminnan eri osa-alueilta, sekä monipuo- linen ikä- ja sukupuolijakauma on tunnistettu monimuotoisuutta edistäviksi tekijöiksi. Metsä Boardin tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna naisia ja miehiä. Hallituksen monimuotoisuutta koskevien tavoitteiden toteutumista seurataan osana hallituksen ja sen nimitys- ja HR-valiokunnan normaalia toimintaa. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen tulee valita vähintään viisi ja enintään kymmenen
Liiketoiminta ja arvonluonti
Kestävyysraportti
Taloudellinen kehitys
Hallinnointi 169
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
176 178 180
Metsä Board Oyj:n hallitus
Metsä Board Oyj:n johtoryhmä
Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille
Osallistuminen hallituksen ja valiokuntien kokouksiin jäsenittäin
Hallituksen kokousten lukumäärä
Valiokuntien kokousten lukumäärät
Osallistu- mis-%
Osallistu- mis-%
Hallituksen jäsen
Ilkka Hämälä hallituksen ja nimitys- ja HR-valiokunnan puheenjohtaja Jussi Linnaranta varapuheenjohtaja, hallituksen ja nimitys- ja HR-valiokunnan jäsen Hannu Anttila hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen Raija-Leena Hankonen-Nybom hallituksen jäsen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Erja Hyrsky hallituksen ja nimitys- ja HR-valiokunnan jäsen Mari Kiviniemi (24.3.2022 alkaen) hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen Kirsi Komi (24.3.2022 saakka) hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen Jukka Moisio hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen Timo Saukkonen hallituksen ja nimitys- ja HR-valiokunnan jäsen Veli Sundbäck hallituksen ja nimitys- ja HR-valiokunnan jäsen
13/13
100
4/4
100
13/13
100
4/4
100
13/13
100
4/4
100
12/13
92
4/4
100
13/13
100
4/4
100
10/10
100
3/3
100
2/3
67
1/1
100
12/13
92
4/4
100
13/13
100
4/4
100
13/13
100
4/4
100
170
171
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | METSÄ BOARD VUOSIKERTOMUS JA KESTÄVYYSRAPORTTI 2022
Powered by FlippingBook