METSÄ BOARD Vuosikatsaus 2023
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Vertailukelpoiset tunnusluvut
Liiketoiminta ja arvonluonti 2
Täsmäytyslaskelma vertailukelpoisista eristä
Metsä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (European Securities and Markets Authority, ESMA) ohjeet määrittelevät vaihtoehtoiset tunnusluvut sellaisiksi historiallista tai tulevaa taloudellista suorituskykyä, taloudellista asemaa tai rahavirtoja koskeviksi tunnusluvuiksi, jotka eivät ole yrityksen soveltaman taloudellisen raportointiviitekehyksen määrit- telemiä. Metsä Boardin tapauksessa tällaisen raportointiviitekehyksen muodostavat IFRS-standardit siinä muodossa, kuin ne on omaksuttu käyttöön EU:ssa asetuksen (EC) No 1606/2002 mukaisesti. Lukuun ottamatta osakekohtaista tulosta, joka on määritetty standardissa IAS 33 Osakekohtainen tulos, tilinpäätöksessä esitetyt tunnusluvut täyttävät ESMA:n ohjeen vaihtoehtoisen tunnusluvun määritelmän. Metsä Board katsoo, että vaihtoehtoisten tunnuslukujen esittäminen antaa tilinpäätösten käyttäjille paremman näkymän yhtiön taloudelliseen suorituskykyyn ja asemaan, mukaan lukien yhtiön pääoman käyttö, operatiivinen kannattavuus ja velanhoitokyky. Vertailukelpoisessa liiketuloksessa on eliminoitu poikkeukselliset ja olennaiset tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat erät. Vertailu- kelpoisten erien täsmäytyslaskelmat on esitetty alla. Vertailukelpoinen sijoitetun pääoman tuotto on laskettu käyttäen samoja oikaisuja kuin vertailukelpoinen liiketulos ja lisäksi oikaistuna mahdollisilla vertailukelpoi- suuteen liittyvillä rahoitustuotoilla. Metsä Board katsoo, että näin johdetut tunnusluvut parantavat raportointijaksojen vertailukelpoisuutta. Mitkään näistä tunnusluvuista, joista on eliminoitu vertailukelpoisuuteen vaikutta- vat erät, eivät ole IFRS-raportoinnissa käytettäviä tunnuslukuja, eikä niitä voi verrata muiden yhtiöiden vastaavalla tavoin nimettyihin tunnuslukuihin. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä ovat merkittävät myyntivoitot ja -tappiot, IAS 36 Omaisuuserien arvonalentuminen -standardin mukaiset arvonalentumiset ja niiden palautukset, yritysmyynneistä ja -hankinnoista, sopeuttamistoimista ja muista rakennejärjestelyistä aiheutuneet kustan- nukset ja niiden oikaisut, laajoista ja ennalta-arvaamattomista tuotannon katkoista aiheutuneet kustannukset ja niistä saadut korvaukset sekä oikeudenkäynteihin liittyvät erät. Metsä Board katsoo vertailukelpoisten tunnuslukujen heijastavan paremmin yhtiön operatiivista suorituskykyä poistamalla normaalin liiketoiminnan ulkopuolelta lähtöisin olevien erien ja liiketapahtumien tulosvaikutuksen.
Tämä on Metsä Board Toimitusjohtajan katsaus Strategia ja taloudelliset tavoitteet
Milj. euroa Liiketulos
2023 120,8
2022 531,5
■ Johdanto Tämä selvitys Metsä Board Oyj:n (”Metsä Board” tai ”yhtiö”) hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyk- sen julkistaman Suomen listayhtiöiden hallin- nointikoodin 2020 (hallinnointikoodi) mukai- sesti, ja annettu erillään hallituksen toimintaker- tomuksesta ja julkaistu samanaikaisesti yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen kanssa. Hallinnointikoodi on saatavilla verkko-osoit- teessa www.cgfinland.fi/hallinnointikoodit/. Metsä Board on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka A- ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin pörssi) virallisella pörssilistalla. Metsä Board noudattaa yhtiön hallinnoinnissa erityisesti osakeyhtiölakia, yhtiön yhtiöjärjestystä ja lakien nojalla annettuja sää- döksiä ja määräyksiä, Helsingin pörssin sääntöjä ja suosituksia pörssiyhtiöihin soveltuvin osin sekä Finanssivalvonnan antamia määräyksiä
Yhtiökokous Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallis- tua yhtiökokoukseen noudattamalla yhtiökoko- uskutsussa kuvattua menettelyä. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa: • tilinpäätöksen vahvistaminen • voitonjako • vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle • hallituksen jäsenten valinta ja hallituksen jäsenten palkkiot • palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin hyväksyminen neuvoa-antavasti • tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkio • muut yhtiökokoukselle ehdotetut asiat. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiö- kokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Vuonna 2024 määräpäivä oli 12. tammikuuta 2024. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään kesäkuussa. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkistamalla se pörssitiedotteella sekä julkaisemalla se yhtiön verkkosivuilla ja vähintään yhdessä Suomessa julkaistavassa valtakunnallisessa sanomaleh- dessä kokonaisuudessaan tai tiivistelmänä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta, tai jos tilintarkastaja taikka osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 1/10 kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelyä varten.
ja ohjeita. Metsä Board noudattaa hallinnointi- koodia, eikä yhtiö tällä hetkellä poikkea koodin yksittäisistä määräyksistä. Tämä selvitys on käsitelty hallituksen tarkastusvaliokunnassa. Yhtiön tilintarkastaja on tarkastanut, että tämä selvitys on annettu ja että selvityksen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvon- nan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. ■ Metsä Boardin hallintomalli Yhtiön lakisääteisiä toimielimiä ovat yhtiöko- kous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön toimintojen koordinoinnista ja operatiivisesta johtamisesta huolehtii lisäksi toimitusjohtajan apuna toimiva johtoryhmä, jonka jäsenet (toimitusjohtaja mukaan lukien) eivät ole hallituksen jäseniä.
4 6
Poistot ja arvonalentumiset
93,8
83,1
EBITDA
214,6
614,6
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Liiketoiminnan muut tuotot
8
Arvonluonti
-2,7
-28,6
Henkilöstökulut
4,6 11,6 0,6 -11,7
Taloudellinen kehitys 10 Avainluvut 12
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta
4,1
Liiketoiminnan muut kulut
Yhteensä
1,4
Hallituksen toimintakertomus
Vertailukelpoinen EBITDA
216,0
602,8
Poistot ja arvonalentumiset
-93,8
-83,1
20 72
• Kestävyysraportti • K estävyysraportin varmennusraportti
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Arvonalentumiset ja arvonalentumisten peruutukset
0,9
Vertailukelpoinen liiketulos
122,2
520,7
74 78
Konsernitilinpäätös
Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksista Rahoitustuotot- ja kulut yhteensä Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Rahoituserät
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
0,1
-6,6
126 Emoyhtiön tilinpäätös 129 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 142 Hallituksen esitys yhtiö kokoukselle jakokelpoisten varojen käytöstä 143 Tilintarkastuskertomus 147 Osakkeet ja osakkeenomistajat 151 Kymmenen vuotta lukuina 152 Verot 153 Tuotantokapasiteetit 155 Tunnuslukujen laskenta periaatteet ja vertailukelpoiset tunnusluvut Hallinnointi – Governance 157 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 165 • Metsä Boardin hallitus 168 • Metsä Boardin johtoryhmä 170 Palkitsemisraportti 174 Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille
0,3
0,5
Vertailukelpoinen tulos ennen veroja
122,6
514,6 -63,5
Tuloverot
-19,3
Verot vertailukelpoisuuteen vaikuttavista eristä
0,5
0,3
Vertailukelpoinen kauden tulos
103,8
451,4
"+" -merkkiset erät ovat vertailukelpoisuuteen vaikuttavia kuluja "-" -merkkiset erät ovat vertailukelpoisuuteen vaikuttavia tuottoja
Vuoden 2023 liiketuloksen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät olivat yhteensä -1,4 miljoonaa euroa. Erät muodostuivat liiketoimintaan kuulu- mattoman maa-alueen myyntivoitosta 2,7 miljoonaa euroa sekä osakkuus- yhtiö Metsä Fibren Kemin vanhan sellutehtaan sulkemiseen liittyvästä alaskirjauksesta, lakkautettujen Venäjän toimintojen muuntoerosta, käyt- töomaisuuserien myyntitappiosta ja muista eristä -4,1 miljoonaa euroa. Vuoden 2022 liiketuloksen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät olivat yhteensä 10,8 miljoonaa euroa. Erät muodostuivat Oy Hangö Stevedoring Ab:n osakekannan myynnistä Euroports Finland Oy:lle 19,2 miljoonaa euroa; liiketoimintaan kuulumattoman maa-alueen myyntivoitosta 6,5 miljoonaa euroa; asiakaspalvelun ja toimitusketjun hallinnan uudelleen- järjestelystä -5,5 miljoonaa euroa; osakeomistuksen myyntivoitosta 2,8 miljoonaa euroa; Venäjän toimintojen arvonalentumiskirjauksesta -1,0 miljoonaa euroa; osakkuusyhtiö Metsä Fibren Venäjän toimintojen arvon- alentumiskirjauksesta -10,5 miljoonaa euroa; Metsä Fibren Kyrön sahan omaisuuseriin tehdystä arvonalentumiskirjauksesta -1,2 miljoonaa euroa sekä muista eristä 0,3 miljoonaa euroa.
METSÄ BOARDIN HALLINTOMALLI
YHTIÖKOKOUS
HALLITUS
HALLITUKSEN VALIOKUNNAT
Tarkastusvaliokunta
Nimitys- ja HR-valiokunta
Toimitusjohtaja
Johtoryhmä
156
157
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | METSÄ BOARD VUOSIKATSAUS 2023
Powered by FlippingBook