METSÄ BOARD Vuosikatsaus 2023
■ Sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja riskienhallinta Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää, että toimintaa valvotaan jatkuvasti ja riittävän tehokkaasti. Metsä Boardin sisäinen johtamis- ja valvontamenettely perustuu osakeyhtiölakiin, pörssiyhtiöitä koskeviin muihin lakeihin ja säädöksiin, yhtiöjärjestykseen, Helsingin pörssin sääntöihin ja suosituksiin, hallinnointikoodin suosituksiin sekä yhtiön omiin hyväksyttyihin toimintatapoihin ja -periaatteisiin. Sisäisen valvonnan toimivuutta arvioi yhtiön sisäinen tarkastus -toiminto. Sisäistä valvontaa toteute- taan koko organisaatiossa. Sisäisen valvonnan menetelmiä ovat muun muassa sisäiset ohjeis- tukset ja valvontaa tukevat raportointijärjestel- mät. Ulkoinen valvonta kuuluu Metsä Boardin tilintarkastajalle ja viranomaiselle. Seuraavassa on kuvattu Metsä Boardin sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen periaat- teet, toiminnan tavoitteet sekä vastuusuhteet. Kestävyysraportoinnin sisäinen valvonta ja riskienhallinta on kuvattu yhtiön toimintaker- tomukseen sisältyvässä kestävyysraportissa osassa Riskienhallinta ja sisäinen valvonta kestävyysraportoinnin osalta. Sisäinen valvonta Sisäinen valvonta käsittää Metsä Boardissa talo- udellisen raportoinnin, kestävyysraportoinnin ja muun toiminnan valvonnan. Sisäistä valvontaa toteuttavat yhtiön hallitus ja toimiva johto sekä koko henkilökunta. Sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan yhtiölle asetettujen päämäärien ja tavoitteiden saavuttaminen, resurssien taloudellinen, tarkoituksenmukainen ja tehokas käyttö, taloudellisen ja muun johtamisinformaation sekä kestävyystietojen luotettavuus ja oikeellisuus, ulkoisen sääntelyn ja sisäisten menettelytapojen noudattaminen, toiminnan, tietojen sekä omaisuuden riittävä turvaaminen sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt manuaaliset ja tietotekniset järjestel- mät toiminnan tueksi. Sisäinen valvonta jakautuu (i) ennalta ehkäisevään valvontaan, kuten yhtiön arvojen, yleisten toiminta- ja liiketapaperiaatteiden määrittämiseen, (ii) päivittäiseen valvontaan, kuten toiminnan ohjaukseen ja seurantaan toimintajärjestelmineen ja työohjeineen sekä (iii) jälkikäteiseen valvontaan, kuten johdon arviointeihin ja tarkistuksiin, vertailuihin ja
Sisäinen tarkastus Sisäinen tarkastus on riippumatonta ja objektii- vista arviointi- ja varmistus- sekä konsultointi- toimintaa, jonka tarkoitus on tuottaa lisäarvoa Metsä Boardille ja parantaa yhtiön toimintaa. Sisäinen tarkastus avustaa hallitusta sen valvontatehtävän hoidossa ja tukee Metsä Boar- dia ja sen johtoa tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan riskienhallinta-, valvonta- sekä johtamis- ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen. Metsä Boardin sisäistä tarkastusta toteuttaa Metsä Groupin sisäisen tarkastuksen yksikkö. Tarkastustyössä noudatetaan tarkastusva- liokunnan vahvistamaa sisäisen tarkastuksen toimintaohjetta. Sisäinen tarkastus raportoi toiminnallisesti tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti Metsä Groupin pääjohtajalle. Sisäinen tarkastus laatii puolivuosittain toimintasuunnitelman, jonka tarkastusvalio- kunta hyväksyy. Tarkastustyö kohdistetaan riskiperusteisesti yhtiön toimintoihin ja yksiköihin, joiden on arvioitu olevan toiminnalle asetettujen tavoitteiden saavuttamisen kannalta keskeisiä. Sisäinen tarkastus huolehtii yhteis- työssä tilintarkastuksen kanssa suunnitelmien koordinoinnista siten, että tarkastustyön riittävä kattavuus varmistetaan ja päällekkäinen työ vältetään. Vastaavasti yhteistyötä tehdään Metsä Groupin muiden varmistustoimintojen, kuten riskienhallinta-, internal controls- ja compliance-toimintojen kanssa. Tarkastuksen tuloksista laadittava tarkastusraportti jaetaan Metsä Boardin toimi- tusjohtajalle, talousjohtajalle, tarkastuskohteen johdolle ja vastuuhenkilöille. Tarkastusraportit annetaan tiedoksi Metsä Groupin pääjohtajalle, talousjohtajalle, tilintarkastajalle ja tarvittaessa muulle konsernijohdolle. Sisäinen tarkastus laatii tarkastusvalio- kunnalle puolivuosittain yhteenvetoraportin suoritetuista tarkastuksista, merkittävimmistä havainnoista ja suosituksista sekä johdon toimenpidesuunnitelmista ja niiden toteutumi- sesta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja tarkastusjohtaja tapaavat myös säännöllisesti ilman johdon läsnäoloa.
Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja voidaan irtisanoa hallituksen päätöksellä ilman eri syytä. Toimitusjohtaja voi myös irtisanoutua tehtävästään. Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Hallitus voi kuitenkin päättää, että toimitusjohtajan toimisuhde yhtiöön päättyy ilman irtisanomisaikaa. Hallituksen irtisanoessa toimitusjohtajan toimitusjohtajalla on oikeus 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Toimitusjohtajan sijainen Hallitus voi halutessaan nimittää toimitusjoh- tajalle sijaisen. Toimitusjohtajan sijainen vastaa toimitusjohtajan tehtävistä toimitusjohtajan ollessa estynyt. Yhtiön toimitusjohtajalle ei tällä hetkellä ole nimitetty sijaista. Yhtiön johtoryhmä Metsä Boardin operatiivisessa johtamisessa toi- mitusjohtajaa avustaa yhtiön johtoryhmä, jonka muodostavat toimitusjohtaja Mika Joukio sekä hänelle raportoivat toimintojen johtajat Markku Leskelä (liiketoiminnan kehitys), Jussi Noponen (myynti ja toimitusketju), Harri Pihlajaniemi (tuo- tanto- ja teknologia), Henri Sederholm (talous) sekä Camilla Wikström (henkilöstö). Yhtiön teknologiajohtaja Ari Kiviranta jäi eläkkeelle 31.10.2023. Ari Kivirannan vastuualue siirtyi 1.11.2023 alkaen Harri Pihlajaniemelle. Johtoryhmän tehtäviä ja vastuualueita ovat muun muassa investointien suunnittelu, yhtiön strategisten suuntaviivojen laatiminen ja valmistelu, resurssien kohdentaminen, juokse- vien toimintojen valvonta sekä useiden yhtiön hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan kutsusta pääsääntöisesti kerran kuukaudessa sekä lisäksi aina tarvittaessa. Johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa oman toimintonsa toiminnasta. Toimintoja tukevat keskitetyt tukitoiminnot, joista useimmat ovat yhteisiä Metsä Groupin muiden yhtiöiden kanssa. Tukitoiminnot perustuvat erillisiin palvelusopimuksiin, jotka ovat markkinaehtoisia. Johtoryhmän jäsenillä on kirjalliset työ- tai toimisopimukset. Heillä ei toimitusjohtajaa lukuun ottamatta ole lakisääteisestä eläketur- vasta poikkeavia eläkejärjestelyjä. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmin puolin.
todentamisiin, joilla varmistetaan tavoitteiden saavuttamista ja valvotaan sovittujen toiminta- ja kontrolliperiaatteiden noudattamista. Yhtiön yrityskulttuuri, johtamistapa ja suhtautuminen valvontaan luovat yhdessä perustan koko sisäiselle valvonnalle. Taloudellisen raportointiprosessin valvonta, luotonvalvonta ja hyväksymisoikeudet Eri toimintojen ja keskushallinnon talousorgani- saatiot vastaavat taloudellisesta raportoinnista. Yksiköt raportoivat taloudelliset luvut kuukausit- tain. Kunkin yksikön controller-toiminto tarkas- taa vastuualueensa yksiköiden kuukausitulokset ja raportoi ne edelleen keskushallinnolle. Toimintojen kannattavuuskehitystä ja liiketoi- mintariskejä sekä -mahdollisuuksia käydään läpi kuukausittaisissa kokouksissa, joihin osallistuvat yhtiön ja kunkin toiminnon johto. Tulos raportoi- daan kuukausittain hallitukselle ja johtoryhmälle. Hallitus esittää tilinpäätöksen yhtiökokouksen vahvistettavaksi, hyväksyy tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsaukset sekä päättää niiden julkis- tamisesta. Raportointi- ja valvontasäännöt sekä raportointiprosessi on kuvattu tarkemmin yhtiön sisäisissä toimintaohjeissa. Luotonvalvonnan ohjaus on keskitetty luottokomitealle, joka kokoontuu vähintään vuosineljänneksittäin. Luotonvalvojat seuraavat myyntisaamisten kehittymistä konsernin luotto- johtajan alaisuudessa kussakin myyntiyhtiössä. Vastapuolikohtaiset luottolimiitit asetetaan hal- lituksen hyväksymän luottopolitiikan puitteissa yhteistoiminnassa keskitetyn luotonvalvonnan, myynnin ja talousjohdon kanssa. Luottoriskien kehitys raportoidaan hallitukselle säännöllisesti. Kustannusten, merkittävien sopimusten ja investointien hyväksymisoikeudet on määritelty portaittain eri organisaatiotasoille hallituksen vahvistaman hyväksymispolitiikan mukaisesti sekä toimitusjohtajan ja muun johdon erikseen antamien valtuuksien rajoissa. Investointien seuranta hoidetaan konsernin taloustoiminnon toimesta hallituksen hyväksymän investointi- politiikan mukaisesti. Investoinnit käsitellään esihyväksynnän jälkeen toimintojen ja yhtiön johtoryhmässä vuosittaisen investointisuunni- telman antamissa puitteissa. Merkittävimmät investoinnit viedään erikseen hallituksen hyväksyttäväksi. Investointien seurantaraportit kerätään vuosineljänneksittäin.
Tarkastusvaliokunnan jäsen
Kokousten lukumäärä
Osallistumis-%
Raija-Leena Hankonen-Nybom (puheenjohtaja)
5/5 5/5 5/5 4/5 4/4
100 100 100
Hannu Anttila Mari Kiviniemi Jukka Moisio
Liiketoiminta ja arvonluonti 2
80
Juha Vanhainen (23.3.2023 alkaen)
100
Tämä on Metsä Board Toimitusjohtajan katsaus Strategia ja taloudelliset tavoitteet
4 6
Nimitys- ja HR-valiokunta Nimitys- ja HR-valiokunnan tehtävänä on toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan mahdollisen sijaisen ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa sekä valmistella johdon ja henkilökunnan palkitsemisjärjestelmiin liittyvät asiat. Lisäksi valiokunta tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi, kokoonpanoksi sekä hallituksen jäsenten palkitsemiseksi. Valiokunta myös suosittaa, valmistelee ja esittää hallituksen hyväksyttäväksi toimitusjohtajan (ja toimitus- johtajan sijaisen) nimityksen, tämän palkan ja palkkiot sekä valmistelee ja antaa hallitukselle ja toimitusjohtajalle suosituksia johdon ja henki- löstön palkitsemiseen ja palkitsemisjärjestelmiin liittyvissä asioissa.
Valiokuntaan kuuluu neljä hallituksen jäsentä ja se kokoontuu säännöllisesti vähintään neljästi vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Nimitys- ja HR-valiokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy ( https://www.metsagroup. com/globalassets/metsa-board/documents/ investors/corporate-governance/fi/general/ metsa-board-oyjn-nimitys-ja-hr-valiokunnan-tyo- jarjestys.pdf ). Vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen nimitys- ja HR-valiokunnan jäseninä ovat toimineet alla luetellut hallituksen jäsenet. Nimitys- ja HR-valiokunnan kokoontui neljä kertaa vuoden 2023 aikana. Kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin (osallistuminen oli 100 % myös vuosina 2022 ja 2021).
8
Arvonluonti
Taloudellinen kehitys 10 Avainluvut 12
Hallituksen toimintakertomus
20 72
• Kestävyysraportti • K estävyysraportin varmennusraportti
74 78
Konsernitilinpäätös
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
126 Emoyhtiön tilinpäätös 129 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 142 Hallituksen esitys yhtiö kokoukselle jakokelpoisten varojen käytöstä 143 Tilintarkastuskertomus 147 Osakkeet ja osakkeenomistajat 151 Kymmenen vuotta lukuina 152 Verot 153 Tuotantokapasiteetit 155 Tunnuslukujen laskenta periaatteet ja vertailukelpoiset tunnusluvut Hallinnointi – Governance 157 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 165 • Metsä Boardin hallitus 168 • Metsä Boardin johtoryhmä 170 Palkitsemisraportti 174 Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille
Nimitys- ja HR-valiokunnan jäsen
Kokousten lukumäärä
Osallistumis-%
Ilkka Hämälä (puheenjohtaja)
4/4 4/4 4/4 1/1 1/1 3/3
100 100 100 100 100 100
Erja Hyrsky
Jussi Linnaranta
Timo Saukkonen (23.3.2023 saakka) Veli Sundbäck (23.3.2023 saakka) Mikko Mäkimattila (23.3.2023 alkaen)
Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja Mika Joukio (syntynyt 1964) on koulutukseltaan diplomi-insinööri, MBA. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevan hallinnon johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitus- johtajan velvollisuutena on lisäksi varmistaa, että yhtiön kirjanpito on hoidettu lain mukaisesti ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön päivittäistä liiketoi- mintaa ja vastaa eri toimintojen valvonnasta ja ohjaamisesta. Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus, joka on hallituksen hyväksymä. Hallitus valvoo toimitusjohtajan
toimintaa ja antaa arvionsa siitä kerran vuodessa. Toimitusjohtaja kuuluu työntekijäin eläkelain piiriin. Se tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan laissa säädetyllä tavalla. Suomen työeläkejärjestel- mässä ansioiksi luetaan peruspalkka, palkkiot ja verotettavat luontoisedut, mutta ei optioista eikä johdon osakepalkkiojärjestelmästä saatuja tuloja. Toimitusjohtaja on lisäeläkejärjestelyillä oikeutettu jäämään eläkkeelle 62-vuotiaana. Hänen eläkkeensä taso on 60 prosenttia työeläkelain mukaisesta kokonaispalkasta, joka lasketaan eläkkeelle siirtymishetkeä edeltävän viisivuotisjakson perusteella.
160
161
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | METSÄ BOARD VUOSIKATSAUS 2023
Powered by FlippingBook