METSÄ BOARD Vuosikatsaus 2023
Riskienhallinta Riskienhallinta liittyy olennaisesti Metsä Boardin normaaliin liiketoiminnan suunnitteluun ja johtamiseen. Riskienhallinta on osa päivittäistä päätöksentekoa, toiminnan seurantaa ja sisäistä valvontaa, jolla edistetään ja varmistetaan yhti- ölle asetettujen tavoitteiden saavuttaminen. Liiketoiminnan johtaminen ja riskienhallinnan tehokas yhteensovittaminen perustuvat yhtiön hallituksen vahvistamiin toimintaperiaatteisiin, joiden tarkoituksena on pitää riskienhallinnan kokonaisuus selkeänä, ymmärrettävänä sekä riittävän käytännönläheisenä. Riskeistä ja niiden kehityksestä raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Riskienhallinnan keskeisin tavoite on tunnistaa ja arvioida ne riskit, uhat ja mahdollisuudet, joilla voi olla merkitystä sekä strategian toteuttamisen että lyhyen ja pidemmän aikavälin tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Liiketoiminnot arvioivat ja seuraavat säännöllisesti riskiympäristöä ja siinä tapahtuvia muutoksia osana normaalia toiminnan suunnitteluaan. Tunnistetuista riskeistä ja niiden hallinnasta raportoidaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle vähintään kaksi kertaa vuodessa. Liiketoimintariskeihin liittyy myös mahdollisuuksia, ja niitä voidaan hyödyntää sovittujen riskilimiittien puitteissa. Tietoisten riskinottopäätösten tulee aina perustua muun muassa riskinkantokyvyn ja voitto-/tappiopotentiaalin riittävään arviointiin ennen merkittävien hankkeiden ja investointien esiselvitys- ja toteutusvaiheita. Riskienhallinnan vastuut jaetaan eri toimielinten kesken. Hallitus vastaa yhtiön riskienhallinnasta ja hyväksyy riskienhallintapo- litiikan, tarkastusvaliokunta puolestaan arvioi yhtiön riskienhallinnan tasoja ja toimintatapoja sekä keskeisiä riskialueita ja tekee näiltä osin ehdotuksia hallitukselle. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintape- riaatteiden määrittämisestä ja käyttöönotosta ja vastaavat myös siitä, että riskit otetaan huomioon yhtiön suunnitteluprosesseissa ja että niistä raportoidaan riittävällä ja asianmukaisella tavalla. Metsä Boardin riskienhallintaprosessin kehitystoimenpiteitä ja riskiarviointeja koordinoi
Sisäpiirihallinto Metsä Board ja sen konserniyhtiöt noudattavat sisäpiiriasioissa Suomen lainsäädäntöä, erityisesti arvopaperipaperimarkkinalakia sekä Euroopan Parlamentin ja Neuvoston asetusta N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (MAR), Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita sekä Helsingin pörssin sisäpiiriohjetta (https:// www.nasdaq.com/market-regulation/nordics/ helsinki). Yhtiön hallitus on edellä mainittujen sääntöjen perusteella hyväksynyt oman sisäpii- riohjeen, joka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla. MAR 14 artiklan ja Rikoslain 51 luvun mukaan sisäpiiritietoa hallussaan pitävä henkilö ei saa (i) tehdä tai yrittää tehdä sisäpiirikauppoja hank- kimalla tai luovuttamalla omaan tai kolmannen lukuun yhtiön rahoitusvälineitä, (ii) suositella, että toinen henkilö tekee sisäpiirikauppoja taikka houkutella toista henkilöä siihen; tai (iii) ilmaista sisäpiiritietoa toiselle henkilölle, jollei tämä tapahdu osana työn, tehtävien tai ammatin tavanomaista suorittamista. Sisäpii- rihallinnon tavoitteena on mahdollistaa yhtiön sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden avoin omistus yhtiössä ylläpitäen samanaikaisesti julkista luottamusta yhtiön arvopapereilla tapahtuvaan kaupankäyntiin ja hinnanmuodostukseen. Yhtiö suositteleekin vain pitkäaikaisten sijoitusten tekemistä. Sisäpiiriin kuuluvia ohjeistetaan ja koulutetaan säännöllisin väliajoin. Yhtiö ei ylläpidä pysyvää yrityskohtaisia sisäpiirirekisteriä. Yhtiö perustaa tarvittaessa hallituksen puheenjohtajan päätöksellä sisäpii- rihankkeen, jonka piiriin kuuluvat kaikki tietyn sisäpiiritietoa sisältävän hankkeen valmisteluun osallistuvat henkilöt. Yhtiön ilmoitusvelvollisiin johtajiin kuuluvat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja. Kyseisten henkilöiden sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden omistus on julkista, sillä näillä kullakin on itsenäinen ilmoi- tusvelvollisuus suhteessa yhtiöön ja valvontavi- ranomaiseen Metsä Boardin osakkeilla ja muilla rahoitusvälineillä tekemistään liiketoimista. Metsä Board julkaisee vastaanottamansa liike- toimia koskevat ilmoitukset pörssitiedotteina. Ilmoitusvelvollisten johtajien kaupankäynti yhtiön osakkeilla ja muilla rahoitusvälineillä on
Metsä Boardin riskikomitea. Riskikomitea koostaa kaksi kertaa vuodessa tehdyn riski- kartoituksen pohjalta yhteenvedon keskeisistä riskeistä, jonka toimitusjohtaja esittelee hallitukselle johtoryhmäkäsittelyn jälkeen. Liiketoiminnot ja tukitoiminnot tunnistavat ja arvioivat omien vastuu-alueidensa olennaiset riskit suunnitteluprosesseissaan, valmistautuvat niihin, ryhtyvät tarpeellisiin ennaltaehkäiseviin toimiin ja raportoivat riskeistä sovitulla tavalla. Metsä Boardin riskienhallinnan keskeisiin elementteihin kuuluvat koko liiketoimintaa tukevan kokonaisvaltaisen riskienhallin- taprosessin toteuttaminen, omaisuuden suojaaminen ja liiketoiminnan jatkuvuuden varmistaminen, yhtiön turvallisuus ja sen jatkuva kehittäminen sekä kriisinhallinta ja jatkuvuus- ja toipumissuunnitelmat. Riskienhallintapolitiikan ja -periaatteiden mukaisesti riittävä riskiarviointi on osa taloudellisesti tai muutoin merkittävien hankkeiden esiselvitys- ja toteutusvaiheita. Metsä Boardin riskienhallinnan tehtävänä on • varmistaa, että kaikkia henkilöstöön, asiakkaisiin, tuotteisiin, omaisuuteen, tietopääomaan, julkisuuskuvaan, yhteiskun- tavastuuseen ja toimintakykyyn vaikuttavia tunnistettuja riskejä hallitaan lain vaatimalla tavalla ja parhaiden käytettävissä olevien tietojen perusteella • varmistaa yhtiölle asetettujen päämäärien saavuttaminen • täyttää sidosryhmien odotukset • suojata omaisuutta ja varmistaa liiketoimin- nan häiriötön jatkuvuus
• optimoida voitto- ja tappiomahdollisuuden suhde • varmistaa yhtiön kokonaisriskialtistuksen hallinta ja kokonaisriskien minimointi. Yhtiön tiedossa olevat merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa. Tilintarkastus Metsä Boardin yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilin- tarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkasta- janaan KHT-tilintarkastaja. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuosittain varsinaisessa yhtiö- kokouksessa. Yhtiön tilintarkastuspalvelut on kilpailutettu tilikaudella 2011 ja tilikaudella 2021 yhtiön ja emoyhteisö Metsäliitto Osuuskunnan tarkastusvaliokuntien johdolla. Kilpailutuksen 2011 perusteella yhtiön pitkäaikaisena tilintar- kastajana toiminut PricewaterhouseCoopers Oy vaihtui varsinaisessa yhtiökokouksessa keväällä 2012 KPMG Oy Ab:ksi. Tilintarkastus on kilpailutettu vuonna 2021 ja kevään 2023 varsi- naisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab, joka osoitti päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Kirsi Jantusen. Tarkastusvaliokunta valvoo tilintarkastajien valintamenettelyä ja antaa suosituksensa hallitukselle tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskevan päätösehdotuksen tekemisestä yhtiökokoukselle.
kiellettyä raportointijakson päättymisen ja osa- vuosikatsauksen julkistamispäivän päättymisen välisenä aikana (kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää; ns. suljettu ikkuna). Metsä Board ylläpitää listaa henkilöistä, jotka tehtävissään osallistuvat osavuosikatsausten, tilinpäätöstiedotteen ja vuositilinpäätöksen valmisteluun ja tiedottamiseen ja siten mahdollisesti saavat yhtiön sisäpiiritietoa. Nämä henkilöt kuuluvat yhtiön suljetun ikkunan piiriin, ja heitä koskee siten edellä mainittu kaupankäyntirajoitus. Lähipiiriliiketoimet Yhtiön hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiöllä on sen normaaliin liiketoimintaan liittyviä sopimus- suhteita emoyhteisö Metsäliitto Osuuskunnan ja sisaryhtiöiden Metsä Fibre Oy:n ja Metsä Tissue Oyj:n kanssa. Näistä merkittävimmät liittyvät raaka-aineiden, kuten puun ja sellun hankintaan sekä toimimiseen yhteisillä integroiduilla tehdasalueilla. Hallitus päättää sopimussuh- teista lähipiiriin kuuluvien tahojen kanssa, ellei kyseessä ole yhtiön normaaliin liiketoimintaan liittyvä ja merkitykseltään vähäinen asia. Tilan- teissa, joissa hallitus käsittelee liiketoiminta- tai muuta sopimussuhdetta tai yhteyttä Metsäliitto Osuuskuntaan tai yhtiön sisaryhtiöön, hallitus toimii lähtökohtaisesti ilman sen Metsäliitto Osuuskunnasta tai kyseisestä lähipiiriin luettavasta sisaryhtiöstä riippuvaisia jäseniä. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti yhtiön ja sen lähipiirin liiketoimia ja sopimussuhteita. Hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja esteettömyyden arvioimiseksi hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa yhtiölle seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen kykyyn toimia vapaana eturistiriidoista. Hallituksen jäsenillä, yhtiön toimitusjohtajalla tai johtoryhmän jäsenillä ei ollut 31.12.2023 rahalainaa yhtiöltä tai sen tytäryhtiöiltä, niiden välillä ei vallinnut vakuusjärjestelyitä. Kyseisten henkilöiden tai näiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden (siten kuin lähipiiri on määritelty IAS 24-standardissa) ja yhtiön välillä ei ollut merkittäviä liikesuhteita vuoden 2023 aikana.
Liiketoiminta ja arvonluonti 2
Tämä on Metsä Board Toimitusjohtajan katsaus Strategia ja taloudelliset tavoitteet
4 6
8
Arvonluonti
Taloudellinen kehitys 10 Avainluvut 12
Hallituksen toimintakertomus
20 72
• Kestävyysraportti • K estävyysraportin varmennusraportti
74 78
Konsernitilinpäätös
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
126 Emoyhtiön tilinpäätös 129 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 142 Hallituksen esitys yhtiö kokoukselle jakokelpoisten varojen käytöstä 143 Tilintarkastuskertomus 147 Osakkeet ja osakkeenomistajat 151 Kymmenen vuotta lukuina 152 Verot 153 Tuotantokapasiteetit 155 Tunnuslukujen laskenta periaatteet ja vertailukelpoiset tunnusluvut Hallinnointi – Governance 157 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 165 • Metsä Boardin hallitus 168 • Metsä Boardin johtoryhmä 170 Palkitsemisraportti 174 Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille
Vuonna 2023 tilintarkastuspalkkioita maksettiin seuraavasti:
Tilintarkastuspalkkiot
2022
2023
Tilintarkastuspalkkiot KPMG Oy Ab:lle
260 000 euroa 251 000 euroa
232 000 euroa 223 000 euroa
Kansainvälisesti maksetut
Varsinaiseen tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista sis. kestävyysraportin varmentamisen
32 000 euroa
0 euroa
Yhteensä
543 000 euroa 12 000 euroa 555 000 euroa
455 000 euroa 11 000 euroa 466 000 euroa
Muille tilintarkastusyhteisöille kuin KPMG Oy Ab:lle
Yhteensä
162
163
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | METSÄ BOARD VUOSIKATSAUS 2023
Powered by FlippingBook