Metsä Board Vuosikatsaus 2023

METSÄ BOARD Vuosikatsaus 2023

■ Kestävyyteen liittyvän suorituskyvyn sisällyttäminen kannustinjärjestelmiin Palkitseminen Metsä Boardissa perustuu seuraaville periaatteille: • Kestävän ja vastuullisen liiketoiminnan varmistaminen • Suorituskyvyn ja kannattavan kasvun varmistaminen • Osaamisen kehittymisen ja uudistumisen tukeminen • Johdonmukaisuus, kilpailukykyisyys ja läpinäkyvyys Kestävän ja vastuullisen liiketoiminnan varmistamiseksi yhtiö tukee palkit- semisella Metsä Boardin strategisten, operatiivisten ja kestävän kehityksen tavoitteiden toteutumista. Yhtiö kannustaa arvojen ja Metsä Boardin edun mukaiseen toimintaan – vastuulliseen tuloksentekoon, luotettavuuteen, uudistumiseen ja yhteistyöhön. Metsä Boardin palkitsemisen periaatteet sekä hallinto-, johto- ja valvontaelinten kokonaispalkitseminen on kuvattu tarkemmin Palkitsemis- raportissa ja Palkitsemispolitiikassa . Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan palkan ja palkkiot sekä muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisessa sovellettavat periaatteet. Hallitus hyväksyy lisäksi yhtiön palkitsemisjärjestelmien rakenteen, kohderyhmän, periaatteet ja sovellettavat mittarit sekä mittareiden kulloisetkin tavoi- tearvot. Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta avustaa hallitusta johdon palkitsemiseen, työehtoihin ja palkkaukseen liittyvien asioiden hoidossa ja valmistelee hallitukselle kuuluvat, johdon palkitsemiseen liittyvät päätök- set. Toimitusjohtaja päättää muun ylimmän johdon palkkaukseen liittyvistä kysymyksistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa hallituksen hyväksymien periaatteiden puitteissa ja hallituksen ohjeistamalla tavalla. Hallituksen palkitseminen ei ole sidottu Metsä Boardin suoriutumiseen. Vuonna 2023 kestävä kehitys on osa jokaisen metsäboardilaisen henkilökohtaisia vuositavoitteita. Tavoitteenasetantamalli ohjaa myös tule- vaisuudessa kestävyyskysymysten jatkuvaan arviointiin ja parantamiseen. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmän palkkiomah- dollisuus vuonna 2023 Metsä Groupin liiketuloskerroin huomioiden oli enintään 75 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta. Palkkio perustuu Metsä Boardin liiketulokseen (painotus 50 prosenttia) ja hallituksen määrittämiin strategisiin tavoitteisiin, mukaan lukien kestävyystavoitteet (painotus 50 prosenttia) sekä Metsä Groupin liiketuloskertoimen toteumaan. Vuonna 2023 toimitusjohtajan kestävyystavoitteet liittyivät Metsä Boardin 2030-kestävyystavoitteisiin, muun muassa työturvallisuuteen sekä strategisiin hankkeisiin, joiden tavoitteena on vähentää fossiilisten CO 2 -päästöjen määrää, edistää fossiilittomien raaka-aineiden käyttöä ja vähentää prosessiveden käyttöä tuotannossa. Muilla johtoryhmän jäsenillä lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmän palkkiomahdollisuus vuonna 2023 Metsä Groupin liiketuloskerroin huomi- oiden on enintään 50 tai 62,5 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta. Palkkio perustuu Metsä Boardin liiketulokseen (painotus 50 prosenttia) ja oman vastuualueen tavoitteisiin, mukaan lukien kestävyystavoitteet (painotus 50 prosenttia) sekä Metsä Groupin liiketuloskertoimen toteumaan. Vuonna 2023 johtoryhmän henkilökohtaiset kestävyystavoitteet liittyivät Metsä Boardin 2030-kestävyystavoitteisiin, muun muassa työturvallisuuteen, eettisen yrityskulttuurin edistämiseen, veden käyttöön, fossiilittomien tuotteiden kehittämiseen sekä fossiilisten CO 2 -päästöjen vähentämiseen.

Hallituksen jäsenten osaaminen kestävyysasioissa Metsä Boardin hallituksen jäsenten kestävyysosaaminen varmistetaan muun muassa säännöllisillä vuosikellon mukaisilla kestävyys-, ympäristö- ja compliance -katsauksilla, joiden avulla hallituksen jäsenet saavat tietoa yhtiön kestävyyteen liittyvistä olennaisimmista vaikutuksista, riskeistä ja mahdollisuuksista, sekä yhtiön kestävyystavoitteiden edistymisestä. Katsaukset antavat yhtiön ja Metsä Groupin sisäiset eri alojen asiantuntijat. Hallitus ja sen valiokunnat voivat tarvittaessa hankkia myös ulkopuolista asiantuntija-apua kestävyysasioissa. Useilla hallituksen jäsenillä on vuosien kokemus operatiivisten tai luottamustehtävien kautta yhtiön toimialaa ja sen tuotteita koskevista kestävyyteen liittyvistä vaikutuksista, riskeistä ja mahdollisuuksista. Hyvä hallinto Metsä Board noudattaa yhtiön hallinnoinnissa Suomen lakeja, erityisesti osakeyhtiölakia, yhtiön yhtiöjärjestystä ja lakien nojalla annettuja säädöksiä ja määräyksiä, sekä Nasdaq Helsingin sääntöjä ja suosituksia niiden pörssiyhtiöihin soveltuvilta osin. Suomalaisena pörssiyhtiönä Metsä Board noudattaa 1.1.2020 voimaan tullutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka antaa pörssiyhtiöille hyvää hallinnointia koskevat suositukset. Koodi on saatavilla interneto- soitteessa www.cgfinland.fi. Metsä Board ei tällä hetkellä poikkea koodin määräyksistä. Metsä Boardin hallinnosta vastaa hallitus ja toimitusjohtaja. Hyvä hallintotapa Metsä Boardissa varmistetaan selkeällä johtamisella, sisäisellä valvonnalla ja sisäisellä tarkastuksella. Yhtiön ulkoisesta tarkastuksesta vastaa yhtiön tilintarkastaja. Sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan yhtiölle asetettujen päämäärien ja tavoitteiden saavuttaminen, resurssien taloudellinen, tarkoituksenmukainen ja tehokas käyttö, taloudellisen ja muun johtami- sinformaation luotettavuus ja oikeellisuus, ulkoisen sääntelyn ja sisäisten menettelytapojen noudattaminen, toiminnan, tietojen sekä omaisuuden riittävä turvaaminen sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt manuaali- set ja tietotekniset järjestelmät toiminnan tueksi. Yhtiön sisäinen tarkastus avustaa hallitusta sen valvontatehtävän hoidossa ja tukee Metsä Boardia ja sen johtoa tavoitteiden saavutta- misessa tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan riskienhallinta-, valvonta- sekä johtamis- ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen. Metsä Boardin sisäisen valvonnan ja tarkastuksen prosessit ja tehtävät on kuvattu tarkemmin Metsä Boardin hallinto- ja ohjausjärjestel- mää koskevassa selvityksessä. Hallituksen tehtävänä on hyväksyä keskeiset liiketoimintaa ohjaavat poli- tiikat ja määräykset, joiden tarkoituksena on taata lainsäädännön ja yhtiön sisäisten liiketoimintaperiaatteiden noudattaminen Metsä Boardissa. Kaikilla hallituksen jäsenillä on vahva osaaminen hyvästä hallintotavasta aikaisempien operatiivisten johtotehtävien ja/tai hallituksen jäsenen teh- tävien kautta pörssiyhtiössä tai muussa suuressa yrityksessä. Hallituksen jäsenet suorittavat vuosittain yhtiön sisäpiiriohjetta koskevan koulutuksen.

• Hallituksessa käsiteltiin kerran Metsä Groupin uutta puunhankintaan liittyvää palvelua, jonka tarkoituksena on parantaa luonnon monimuotoisuutta. • Hallitus käsitteli kerran lakiasioiden katsauksen sisältäen ajankohtaista tietoa hallituksen ja yhtiön toimintaan liittyvistä sääntelyuudistuksista. • Hallitus päätti useiden yhtiössä noudatettavien politiikkojen ja ohjeiden päivittämisestä. • Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmä suorittivat tilikauden 2023 aikana yhtiön sisäpiiriohjetta koskevan verkkokoulutuksen. Hallituksen valiokunnat Hallituksen tehtävien tehokkaan hoidon varmistamiseksi hallitus on nimit- tänyt keskuudestaan tarkastusvaliokunnan ja nimitys- ja HR-valiokunnan, jotka valmistelevat hallituksessa tehtäviä päätöksiä sekä tukevat hallitusta valvontatehtävän suorittamisessa. Tarkastusvaliokunnan tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain ja hallituk- sen sille vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti. Valiokunnan tehtävänä on muun muassa arvioida sisäisen valvonnan, sisäisen tarkas- tuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta ja laajuutta, keskeisiä riskialueita sekä lakien ja määräysten noudattamista, ja hyväksyä sisäisen tarkastuksen vuosittainen tarkastussuunnitelma sekä käsitellä tarkas- tusraportit. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsittelee kaksi kertaa vuodessa tietoturvallisuuskatsauksen ja vuosittain compliance-katsauksen. Yhtiön riskikartoituksen tulokset esitellään tarkastusvaliokunnalle kaksi kertaa vuodessa. Riskikartoituksen tuloksiin on sisällytetty myös mahdolliset kestävyyteen liittyvät riskit, siltä osin kuin kestävyyteen liittyvien riskien on arvioitu olevan yhtiön toiminnalle asetettujen tavoitteiden saavuttamisen kannalta keskeisiä. Nimitys- ja HR-valiokunnan tehtävät on määritelty hallituksen sille vahvistamassa kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunnan tehtävänä on muun muassa arvioida henkilöstöjohtamisen prosessien, kuten työtervey- den, työsuojelun sekä henkilöstön hyvinvoinnin ja kehityksen, toimivuus. Valiokunta käy läpi henkilöstötutkimusten tulokset, arvioi toiminnan eettisyyttä ja käy läpi toiminnan eettisyyttä mittaavien tutkimusten tulokset, valmistelee ylimmän johdon ja koko henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja hyväksyy niiden keskeiset periaatteet ja perusteet, sekä valvoo sosiaalisen vastuun toteutumista palkitsemis- ja nimitysasioissa ja yrityksen muussa toiminnassa, mukaan lukien ihmis- oikeuksien toteutumista ja henkilöstön työhyvinvointia. Valiokunta myös tekee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpa- noksi, ja osana ehdotuksen valmistelua selvittää ja arvioi vuosittain muun muassa hallituksen riippumattomuutta, kokemusta ja pätevyyttä. Hallituksen tarkastusvaliokunta kokoontui tilikauden 2023 aikana viisi (2022: 4) kertaa ja käsitteli kokouksissaan seuraavia kestävyysaiheita: • Toimitusjohtaja esitti neljännesvuosittain yhtiön kestävyyden tunnusluvut, vuoteen 2030 ulottuvat strategiset kestävyystavoitteet sekä merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät liittyen ympäristö-, henkilöstö- ja sosiaalisiin asioihin. • Metsä Groupin compliancesta ja eettisyydestä vastaava johtaja esitti tarkastusvaliokunnalle kerran compliance-katsauksen sisältäen muun muassa raportin yhtiössä tutkituista väärinkäyttötapauksista, tehdyistä verkkokoulutuksista ja henkilöstön eettisyysbarometrin tuloksista sekä suunnitelman monimuotoisuuden ja yhdenvertaisuuden kehittämiseksi. • Tarkastusvaliokunta käsitteli kaksi kertaa tietoturvakatsauksen liittyen yhtiön tietoturvariskeihin ja tietoturvallisuustoimenpiteisiin.

• Metsä Groupin sisäinen tarkastaja esitti kaksi kertaa yhtiön sisäisen tarkastuksen raportin ja toimintasuunnitelman. • Tarkastusvaliokunta käsitteli kerran sisäisen valvonnan vuosittaisen valvontaraportin, joka sisältää kestävyyden avainkontrollit ja niiden tulokset. • Tarkastusvaliokunta käsitteli kolme kertaa kestävyysraportointiin liittyvää sääntelykehitystä. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä Metsä Boardin toimitusjohtaja vastaa kestävyystoimenpiteiden toteutta- misesta hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle kestävyyteen liittyvistä olennaisista vaikutuksista, riskeistä ja mahdollisuuksista sekä kestävyystavoitteiden edistymisestä antamalla hallitukselle yksin tai yhdessä yhtiön vastuullisuusasiantuntijoiden kanssa kestävyyskatsauksen sekä erillisen ympäristökatsauksen kerran vuodessa. Lisäksi toimitusjohtaja esittää hallitukselle työturvallisuus- katsauksen ja yhdessä kehitysjohtajan kanssa T&K-katsauksen kerran vuodessa. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle viipymättä kaikista yhtiöön merkittävästi vaikuttavista kestävyyteen liittyvistä riskeistä. Yhtiön johtoryhmä valmistelee kestävyyteen liittyvät asiat ennen kuin toimitusjohtaja esittelee ne hallitukselle, ja valvoo osaltaan hyväksyttyjen kestävyystoimenpiteiden täytäntöönpanoa sekä kestävyyteen liittyviä vaikutuksia, riskejä ja mahdollisuuksia säännöllisesti johtoryhmän kokouksissa. Johtoryhmän jäsenistä kehitysjohtaja vastaa tutkimuksesta ja tuoteke- hityksestä, liiketoiminnan kehityksestä sekä kestävyydestä. Kehitysjohtaja raportoi johtoryhmälle kestävyyteen liittyvistä, yhtiöön vaikuttavista ajankohtaisista asioista kuukausittain. Metsä Boardin ja Metsä Groupin vastuullisuusasiantuntijat antavat johtoryhmälle katsauksen kestävyys- asioista kaksi kertaa vuodessa. Kehitysjohtaja osallistuu Metsä Groupin kestävän kehityksen prosessin johtoryhmään ja raportoi kestävyystoimen- piteiden toteutuneet tulokset kestävän kehityksen prosessin johtoryhmälle vuosineljänneksittäin. Kehitysjohtaja johtaa Metsä Boardin tuoteturvallisuus- ja vastuullisuus- osastoa, johon kuuluu yhtiön tuoteturvallisuus- ja vastuullisuusjohtaja ja useita asiantuntijoita. Ryhmä tekee tiivistä yhteistyötä tuotannon, puun- hankinnan, hankinnan ja logistiikan, henkilöstöhallinnon, markkinoinnin ja myynnin, viestinnän, sijoittajasuhteiden, taloustoiminnon ja lakitoiminnon kanssa. Puunhankinta sekä hankintatoiminto on keskitetty Metsä Groupiin. Kehitysjohtaja vastaa siitä, että yhtiön määrittelemät kestävyyden periaatteet ja tavoitteet integroidaan osaksi henkilöstön päivittäistä työtä, ja että vastuullista toimintatapaa edellytetään myös yhtiön toimittajilta, asiakkailta ja muilta yhteistyökumppaneilta. Lisäksi yhtiön talousjohtaja johtaa Metsä Boardin riskikomiteaa, joka käsittelee kestävyysriskejä osana yhtiön yleistä riskien arviointia. Johtoryhmässä käsitellään säännöllisesti työturvallisuuteen, ympäris- töön, energiaan, tietoturvaan sekä compliance-asioihin liittyvät katsaukset. Lisäksi johtoryhmä käsittelee kaksi kertaa vuodessa sisäisen valvonnan valvontaraportin, joka sisältää myös kestävän kehityksen kontrollit ja niiden tulokset.

Liiketoiminta ja arvonluonti 2

Tämä on Metsä Board Toimitusjohtajan katsaus Strategia ja taloudelliset tavoitteet

4 6

Arvonluonti

Taloudellinen kehitys 10 Avainluvut 12

Hallituksen toimintakertomus

20 72

• Kestävyysraportti • K estävyysraportin varmennusraportti

74 78

Konsernitilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

126 Emoyhtiön tilinpäätös 129 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 142 Hallituksen esitys yhtiö kokoukselle jakokelpoisten varojen käytöstä 143 Tilintarkastuskertomus 147 Osakkeet ja osakkeenomistajat 151 Kymmenen vuotta lukuina 152 Verot 153 Tuotantokapasiteetit 155 Tunnuslukujen laskenta periaatteet ja vertailukelpoiset tunnusluvut Hallinnointi – Governance 157 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 165 • Metsä Boardin hallitus 168 • Metsä Boardin johtoryhmä 170 Palkitsemisraportti 174 Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille

Toimintakertomus | METSÄ BOARD VUOSIKATSAUS 2023