Metsä Board Vuosikatsaus 2024

METSÄ BOARD Vuosikatsaus 2024

koskevat periaatteet tehdessään vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hal- lituksen kokoonpanoksi. Hallituksen monimuo- toisuutta koskevien tavoitteiden toteutumista seurataan osana hallituksen ja sen nimitys- ja HR-valiokunnan normaalia toimintaa. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen tulee valita vähintään viisi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka alkaa jäsenen valinneen yhtiökokouksen päättymisestä ja jatkuu seuraa- van varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Peräk- käisten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2024 yhtiökokouksen valitsemaan hallitukseen on kuulunut yhdeksän (9) jäsentä, joista 56 prosenttia on miehiä (5) ja 44 prosent- tia naisia (4). Hallituksen jäsenten ikäjakauma on ollut 45–64 vuotta. Hallituksen yhdeksästä (9) jäsenestä 89 prosenttia jäsenistä (8) on ollut riippumattomia yhtiöstä ja 67 prosenttia jäsenistä (6) on ollut riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Hallituksessa ei ole yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia henkilöitä. Hallituksella on kokonaisuutena laaja-alainen kokemus hyvästä hallintotavasta, kansainväli- sestä liiketoiminnasta ja johtamisesta joko ope- ratiivisissa tehtävissä tai luottamustehtävissä eri toimialoilta, mukaan luettuna yhtiön toimialalta eli metsäteollisuudesta sekä muun muassa met- sätaloudesta, teräs- ja konepajateollisuudesta, elintarviketeollisuudesta ja tilintarkastuksen toimialalta. Hallituksessa on myös useiden vuosien ajalta kokemusta kestävyys- ja vastuul- lisuusasioiden johtamisesta sekä niihin liittyvien riskien ja mahdollisuuksien arvioinnista. Halli- tuksen kokoonpano sekä yhteenveto hallituksen jäsenten työhistoriasta ja luottamustoimista löytyvät tämän selvityksen lopusta hallituksen jäsenten esittelystä sekä yhtiön verkkosivuilta https://www.metsagroup.com/fi/metsaboard/ sijoittajat/ hallinnointi/hallitus/ . Tilikaudella 2024 hallitus piti yhteensä 15 kokousta. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin 96-prosenttisesti (osallistuminen oli 97 % vuosina 2023 ja 2022).

Osallistuminen hallituksen ja valiokuntien kokouksiin jäsenittäin

Hallitus Metsä Boardin hallituksen tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain, yhtiön yhtiöjärjestyksen ja halli- tuksen vahvistaman kirjallisen työjärjestyksen mukaisesti. Metsä Boardin hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa yhtiön varainhoidon ja kirjanpidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus myös vastaa Metsä Board -konsernin ohjauksesta ja valvonnasta. Hallitukselle kuuluvat yhtiön toi- minnan laajuus ja laatu huomioon ottaen asiat, jotka ovat taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittäviä ja laajakantoisia eivätkä siten kuulu päivittäisen liiketoiminnan johtamiseen. Hallitus muun muassa päättää yhtiön strategiasta, merkittävistä investoin- neista, yhtiön organisaatiorakenteesta ja merkittävistä rahoitusta koskevista asioista. Hallitus huolehtii siitä, että yhtiön toiminta on vastuullista ja ottaa huomioon osakkeenomis- tajien kollektiivisen edun ohella myös yhtiön muiden sidosryhmien edut. Metsä Boardin hallituksella on toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys. Sen mukaisesti hallituksen tehtävänä on muun muassa: • nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja tämän sijainen ja päättää toimitusjohtajan toimisuh- teen ehdoista • huolehtia yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon sekä riskienhallinnan ja taloudellisen raportointiprosessin sekä kestävyysrapor- tointiprosessin valvonnan järjestämisestä ja arvioida konsernin merkittävimpiä riskejä • valvoa, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti • vahvistaa yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot ja hallituksen monimuotoisuusperiaatteet • valvoa ja ohjata yhtiön panostusta kestävään kehitykseen • käsitellä ja hyväksyä yhtiön pitkän tähtäimen suunnitelma, strategia sekä vuosittainen toimintasuunnitelma ja budjetti • päättää merkittävistä investoinneista ja yritysjärjestelyistä sekä liiketoimintojen ostoista, myynneistä ja lopettamisista • päättää merkittävistä rahoitusjärjestelyistä, mukaan lukien velkarahoitus, vakuuksien antaminen ja tytäryhtiöiden pääomahuolto

• päättää lahjoitusten myöntämisestä siltä osin kuin ne eivät kuulu yhtiökokouksen toimivaltaan • päättää itselleen kuuluvan toimivallan delegoinnista nimenomaisin hyväksyntära- join ja valtuutussäännöin sekä myöntää ja peruuttaa yhtiön edustamisoikeus • kutsua koolle yhtiökokous ja valvoa, että yhtiökokouksen päätökset pannaan täytäntöön • allekirjoittaa ja esittää varsinaisen yhtiöko- kouksen hyväksyttäväksi tilinpäätös ja toi- mintakertomus sisältäen kestävyysraportin, ja tehdä voitonjakoehdotus • hyväksyä ja julkistaa tilinpäätöstiedote, puo- livuosikatsaus ja osavuosikatsaus kultakin vuosineljännekseltä • hyväksyä keskeiset liiketoimintaa ohjaavat politiikat sekä sisäpiiriohje ja tiedottamista koskeva tiedonantopolitiikka, ja valvoa niiden noudattamista • päättää palkitsemisjärjestelmistä ja niiden perusteista ja ehdoista sekä seurata niiden toteutumista. Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön verkkosivuilla https://www. metsagroup.com/globalassets/metsa-board/ documents/investors/corporate-governance/ fi/general/metsa-board-hallituksen-tyojarjestys. pdf . Hallitus voi delegoida sen yleistoimivaltaan kuuluvia asioita toimitusjohtajan hoidettavaksi ja vastaavasti ottaa päätettäväkseen toimitusjoh- tajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian. Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa sekä yhtiön hallinnointiperiaatteita ja tekee niihin mahdollisesti tarvittavat muutokset. Hallituksen kokoonpano, monimuotoisuus ja riippumattomuus Hallituksen kokoonpanon ja jäsenmäärän on mahdollistettava hallitukselle kuuluvien tehtä- vien tehokas hoitaminen. Hallituksen kokoonpa- nossa on otettu huomioon yhtiön kehitysvaihe, omistuspohja, toimialan erityisvaatimukset sekä yhtiön toiminnan tarpeet. Hallituksen tavoite on luoda monimuotoinen hallitus, kuitenkin niin, että hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä aikaa. Hallituksessa on tasapuolisesti nais- ja miesjäseniä.

Hallitus on vahvistanut itselleen monimuo- toisuusperiaatteet, jotka ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Hallitus tunnistaa monimuotoisen ja laaja-alaisen hallituskokoonpanon yhtiölle ja sen osakkeenomistajille tuomat edut. Monimuo- toisuus tukee hallituksen avointa työilmapiiriä, itsenäistä roolia ja päätöksentekoa. Hallituksen keskeisenä tehtävänä on myös tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa monista eri näkökulmista ennakoivasti ja johdonmukaisesti. Hallituksen ja sen valiokuntien tehtävien menestyksekäs hoita- minen edellyttää monimuotoista kokoonpanoa, osaamista ja kokemusta sekä hallituksen yksit- täisten jäsenten henkilökohtaisten ominaisuuk- sien huomioimista. Edelleen monimuotoisuuden tulee tukea yhtiön kulloistakin kehitysvaihetta sekä vastata yhtiön ja sen liiketoiminnan kehityksen tulevaisuuden tarpeisiin. Hallituksen kokoonpano täyttää sen monimuotoisuudelle määrittelemät periaatteet.

Riippumat- tomuus merkittäväs- tä osakkeen- omistajasta

Liiketoiminta ja arvonluonti 2

Hallituksen kokousten lukumäärä

Riippumat- tomuus yhtiöstä

Osallis tumis-%

Hallituksen jäsen

Ilkka Hämälä (hallituksen puheenjohtaja)

14/15 15/15

Ei Ei

Tämä on Metsä Board Toimitusjohtajan katsaus Strategia ja taloudelliset tavoitteet

Jussi Linnaranta

100 100

Kyllä Kyllä Kyllä Kyllä Kyllä Kyllä Kyllä Kyllä Kyllä

4 6

Hannu Anttila (26.3.2024 saakka) Leena Craelius (26.3.2024 alkaen) Raija-Leena Hankonen-Nybom

5/5

Kyllä Kyllä Kyllä Kyllä Kyllä

8/10 14/15 14/15 15/15 15/15 14/15 15/15

80 93 93

Erja Hyrsky

Arvonluonti

Mari Kiviniemi

100 100

Mikko Mäkimattila

Taloudellinen kehitys 10 Avainluvut 12

Jukka Moisio

Kyllä Kyllä

Juha Vanhainen

100

Hallituksen toimintakertomus

20 20 37 70 89

• Kestävyysraportti

Hallituksen valiokunnat Hallitus voi tarvittaessa päättää perustavansa valiokuntia valmistelemaan ja käsittelemään hallituksen apuna sille kuuluvia asioita. Hallitus on nimittänyt keskuudestaan tarkastusvalio- kunnan sekä nimitys- ja HR-valiokunnan. Hallitus nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kunkin valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet. Hallitus ja sen valiokunnat voivat käyttää apunaan myös yhtiön ulkopuolisia neuvonantajia. Valiokuntien esitysten pohjalta lopulliset päätökset valiokuntien tehtäviin kuuluvissa asioissa tekee hallitus, pois lukien nimitys- ja HR-valiokunnan suoraan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin, laskennan menetelmien sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön julkistaman taloudellisen tiedon sekä kestävyysraportoinnin oikeellisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys ja selkeys. Tarkastusvaliokunta tarkastaa säännöl- lisesti sisäisen valvonnan ja johtamisen järjestel- miä ja seuraa taloudellisten ja kestävyysriskien raportoinnin sekä tilintarkastuksen ja kestä- vyysraportointivarmentamisen etenemistä. Tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen tarkastuksen tehokkuutta ja laajuutta, yhtiön riskienhallintaa, keskeisiä riskialueita sekä lakien ja määräysten noudattamista. Se arvioi tilintarkastajan ja tilin- tarkastusyhteisön riippumattomuutta ja antaa

hallitukselle suosituksen yhtiön tilintarkastajan valitsemisesta. Tarkastusvaliokunta käsittelee myös sisäisen tarkastuksen puolivuosittaiset toimintasuunnitelmat ja merkittävistä tarkastuk- sista laaditut raportit. Valiokunnan jäsenillä tulee olla riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännön asiantuntemus. Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti, vähintään neljä kertaa vuodessa. Kokousten yhteydessä valiokunta kuulee yhtiön tilintarkastajaa. Valiokunnan puheenjohtaja antaa hallitukselle raportin tarkastusvalio- kunnan jokaisesta kokouksesta. Tehtävät ja vastuualueet on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus on hyväksynyt ( https://www.metsagroup.com/globalassets/ metsa-board/documents/investors/corpora- te-governance/fi/general/metsa-board-tarkas- tusvaliokunnan-tyojarjestys.pdf ). Tarkastusvaliokunnan kokouksissa ovat valio- kunnan kutsuessa edustettuina myös yhtiön tilintarkastaja, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä muita johdon edustajia ja ulkopuolisia neuvonantajia tarpeen mukaan. Vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarkastusvaliokunnan jäseninä ovat toimineet alla olevassa taulukossa luetellut hallituksen jäsenet. Valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa vuoden 2024 aikana. Valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti oli 96 (osallistuminen oli 92 % vuonna 2023 ja 100 % vuonna 2022).

Yleiset tiedot E – Ympäristö

S – Sosiaalinen vastuu G – Hyvä hallintotapa ja yrityskulttuuri

SUKUPUOLIJAKAUMA %

96 98

Kestävyysraportin liitetiedot

Konsernitilinpäätös 102 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot 150 Emoyhtiön tilinpäätös 153 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 166 Hallituksen esitys yhtiö kokoukselle jakokelpoisten varojen käytöstä 167 Tilintarkastuskertomus 171 Kestävyysraportin varmennuskertomus 173 Osakkeet ja osakkeenomistajat 177 Kymmenen vuotta lukuina 178 Verot 179 Tuotantokapasiteetit 181 Tunnuslukujen laskenta periaatteet ja vertailukelpoiset tunnusluvut Hallinnointi – Governance 183 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 190 • Metsä Boardin hallitus 194 • Metsä Boardin johtoryhmä 196 Palkitsemisraportti 201 Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille

Miehiä�� 56 Naisia�� 44

IKÄJAKAUMA %

40–50��11 51–60�� 44 61–65�� 44 >65��0

Metsä Board on tunnistanut hallituksen moni- muotoisuuden kannalta olennaisetksi yhtiön toimialan tuntemuksen ohella kokemuksen eri toimialoilta ja kansainvälisestä toimintaympä- ristöstä. Lisäksi hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä koulutustausta, johtamiskokemus yritystoiminnan eri osa-alueilta, sekä monipuo- linen ikä- ja sukupuolijakauma on tunnistettu monimuotoisuutta edistäviksi tekijöiksi. Metsä Boardin tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna naisia ja miehiä. Hallituksen nimi- tys- ja HR-valiokunta huomioi monimuotoisuutta

184

185

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | METSÄ BOARD VUOSIKATSAUS 2024