METSÄ BOARD Vuosikatsaus 2024
Sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja riskienhallinta Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää, että toimintaa valvotaan jatkuvasti ja riittävän tehokkaasti. Metsä Boardin sisäinen johtamis- ja valvontamenettely perustuu osakeyhtiölakiin, pörssiyhtiöitä koskeviin muihin lakeihin ja säädöksiin, yhtiöjärjestykseen, Helsingin pörssin sääntöihin ja suosituksiin, hallinnointikoodin suosituksiin sekä yhtiön omiin hyväksyttyihin toimintatapoihin ja -periaatteisiin. Sisäistä valvontaa toteutetaan koko organisaatiossa. Sisäisen valvonnan menetelmiä ovat muun muassa sisäiset ohjeistukset ja valvontaa tuke- vat raportointijärjestelmät. Sisäisen valvonnan toimivuutta arvioi puolestaan Metsä Groupin sisäinen tarkastus. Ulkoinen valvonta kuuluu Metsä Boardin tilintarkastajalle ja toimivaltaisille viranomaisille. Seuraavassa on kuvattu Metsä Boardia koskevan sisäisen valvonnan, riskien- hallinnan ja sisäisen tarkastuksen periaatteet, toiminnan tavoitteet sekä vastuusuhteet. Kestävyysraportoinnin sisäinen valvonta ja riskienhallinta on kuvattu yhtiön toimintaker- tomukseen sisältyvässä kestävyysraportissa osassa Riskienhallinta ja sisäinen valvonta kestävyysraportoinnin osalta. Sisäinen valvonta Sisäinen valvonta käsittää Metsä Boardissa talo- udellisen raportoinnin, kestävyysraportoinnin ja muun toiminnan valvonnan. Sisäistä valvontaa toteuttavat yhtiön hallitus ja toimiva johto sekä koko henkilökunta. Sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan yhtiölle asetettujen päämäärien ja tavoitteiden saavuttaminen, resurssien taloudellinen, tarkoituksenmukainen ja tehokas käyttö, taloudellisen ja muun johtamisinformaation sekä kestävyystietojen luotettavuus ja oikeellisuus, ulkoisen sääntelyn ja sisäisten menettelytapojen noudattaminen, toiminnan, tietojen sekä omaisuuden riittävä turvaaminen sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt manuaaliset ja tietotekniset järjestel- mät toiminnan tueksi. Sisäinen valvonta jakautuu (i) ennalta ehkäisevään valvontaan, kuten yhtiön arvojen, yleisten toiminta- ja liiketapaperiaatteiden määrittämiseen, (ii) päivittäiseen valvontaan, kuten toiminnan ohjaukseen ja kontrolleihin toimintajärjestelmineen ja työohjeineen sekä (iii) jälkikäteiseen valvontaan, kuten johdon arviointeihin ja tarkistuksiin, vertailuihin ja
kuukautta. Hallitus voi kuitenkin päättää, että toimitusjohtajan toimisuhde yhtiöön päättyy ilman irtisanomisaikaa. Hallituksen irtisanoessa toimitusjohtajan toimitusjohtajalla on oikeus 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Toimitusjohtajan sijainen Hallitus voi halutessaan nimittää toimitusjoh- tajalle sijaisen. Toimitusjohtajan sijainen vastaa toimitusjohtajan tehtävistä toimitusjohtajan ollessa estynyt. Yhtiön toimitusjohtajalle ei tällä hetkellä ole nimitetty sijaista. Yhtiön johtoryhmä Metsä Boardin operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa yhtiön johtoryhmä, jonka muodostavat toimitusjohtaja Mika Joukion lisäksi hänelle suoraan raportoivat joh- tajat Markku Leskelä (kehitys), Jussi Noponen (myynti ja toimitusketju), Harri Pihlajaniemi (tuo- tanto ja teknologia), Henri Sederholm (talous) sekä Camilla Wikström (henkilöstö). Yhtiön liiketoiminnan kehitysjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi on nimitetty 4.10.2024 Laura Remes, joka aloittaa tehtävässään myöhemmin vuonna 2025. Remeksen aloitettua tehtävässään Metsä Boardin kehityksestä vastaavan Markku Leskelän vastuualue sisältää tuotekehityksen ja vastuullisuuden. Johtoryhmän tehtäviä ja vastuualueita ovat muun muassa investointien suunnittelu, yhtiön strategisten suuntaviivojen laatiminen ja valmistelu, resurssien kohdentaminen, juokse- vien toimintojen valvonta sekä useiden yhtiön hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan kutsusta pääsääntöisesti vähintään kerran kuukaudessa sekä lisäksi aina tarvittaessa. Johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa oman vastuualueensa toiminnasta. Toimintoja tukevat keskitetyt tukitoiminnot, joista useimmat ovat yhteisiä Metsä Groupin muiden yhtiöiden kanssa. Tukitoiminnot perustuvat erillisiin palvelusopimuksiin, jotka ovat markkinaehtoisia. Johtoryhmän jäsenillä on kirjalliset työ- tai toimisopimukset. Heillä ei toimitusjohtajaa lukuun ottamatta ole lakisääteisestä eläketur- vasta poikkeavia eläkejärjestelyjä. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmin puolin.
todentamisiin, joilla varmistetaan tavoitteiden saavuttamista ja valvotaan sovittujen toiminta- ja kontrolliperiaatteiden noudattamista. Yhtiön yrityskulttuuri, johtamistapa ja suhtautuminen valvontaan luovat yhdessä perustan koko sisäiselle valvonnalle. Taloudellisen raportointiprosessin valvonta, luotonvalvonta ja hyväksymisoikeudet Metsä Boardin eri toimintojen ja keskushallinnon talousorganisaatiot vastaavat taloudellisesta raportoinnista. Tehdas- ja myyntiyksiköt raportoivat taloudelliset luvut kuukausittain. Kunkin yksikön controller-toiminto tarkastaa vastuualueensa kuukausitulokset ja raportoi ne edelleen keskushallinnolle. Toimintojen kan- nattavuuskehitystä ja liiketoimintariskejä sekä -mahdollisuuksia käydään läpi kuukausittaisissa kokouksissa, joihin osallistuvat yhtiön ja kunkin toiminnon johto. Tulos raportoidaan kuukausit- tain hallitukselle ja johtoryhmälle. Luotonvalvonnan ohjaus on keskitetty yhtiön luottokomitealle, joka kokoontuu vähintään vuosineljänneksittäin. Luotonvalvojat seuraavat myyntisaamisten kehittymistä konsernin luotto- johtajan alaisuudessa kussakin myyntiyhtiössä. Vastapuolikohtaiset luottolimiitit asetetaan hal- lituksen hyväksymän luottopolitiikan puitteissa yhteistoiminnassa keskitetyn luotonvalvonnan, myynnin ja talousjohdon kanssa. Luottoriskien kehitys raportoidaan hallitukselle säännöllisesti. Kustannusten, merkittävien sopimusten ja investointien hyväksymisoikeudet on määritelty portaittain eri organisaatiotasoille hallituksen vahvistamalla tavalla sekä toimitusjohtajan ja muun johdon erikseen antamien valtuuksien rajoissa. Investointien seuranta hoidetaan yhtiön taloustoiminnon toimesta hallituksen hyväksymän investointipolitiikan mukaisesti. Investoinnit käsitellään esihyväksynnän jälkeen toimintojen ja yhtiön johtoryhmässä vuosittaisen investointisuunnitelman antamissa puitteissa. Merkittävimmät investoinnit viedään erikseen hallituksen hyväksyttäväksi. Investointien seurantaraportit kerätään vuosineljänneksittäin. Sisäinen tarkastus Sisäinen tarkastus on riippumatonta ja objektiivista arviointi- ja varmistus- sekä kon- sultointitoimintaa. Sisäinen tarkastus avustaa hallitusta sen valvontatehtävän hoidossa ja tukee Metsä Boardia ja sen johtoa tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen
lähestymistavan riskienhallinta-, valvonta- sekä johtamis- ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen. Metsä Boardin sisäistä tarkastusta toteuttaa Metsä Groupin sisäisen tarkastuksen yksikkö. Tarkastustyössä noudatetaan tarkastusva- liokunnan vahvistamaa sisäisen tarkastuksen toimintaohjetta. Sisäinen tarkastus raportoi toiminnallisesti tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti Metsä Groupin pääjohtajalle. Sisäinen tarkastus laatii puolivuosittain toimintasuunnitelman, jonka tarkastusvalio- kunta hyväksyy. Tarkastustyö kohdistetaan riskiperusteisesti yhtiön toimintoihin ja yksiköihin, joiden on arvioitu olevan toiminnalle asetettujen tavoitteiden saavuttamisen kannalta keskeisiä. Sisäinen tarkastus huolehtii yhteis- työssä tilintarkastuksen kanssa suunnitelmien koordinoinnista siten, että tarkastustyön riittävä kattavuus varmistetaan ja päällekkäinen työ vältetään. Vastaavasti yhteistyötä tehdään Metsä Groupin muiden varmistustoimintojen, kuten sisäisten kontrollien, riskienhallinta- ja compliance-toimintojen kanssa. Tarkastuksen tuloksista laadittava tarkastusraportti jaetaan Metsä Boardin toimi- tusjohtajalle, johtoryhmälle, lakiasiainjohtajalle, tarkastuskohteen johdolle ja vastuuhenkilöille sekä tilintarkastajalle. Tarkastusraportit annetaan tiedoksi Metsä Groupin pääjohtajalle, talousjohtajalle, lakiasiainjohtajalle ja tarvit- taessa muulle konsernijohdolle. Sisäinen tarkastus laatii tarkastusvalio- kunnalle puolivuosittain yhteenvetoraportin suoritetuista tarkastuksista, merkittävimmistä havainnoista ja suosituksista sekä johdon toimenpidesuunnitelmista ja niiden toteutumi- sesta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja tarkastusjohtaja tapaavat myös säännöllisesti ilman johdon läsnäoloa. Riskienhallinta Riskienhallinta on osa Metsä Boardin johta- mista läpi koko organisaation: suunnittelua, päivittäistä johtamista, kehitysinvestointeja sekä muita merkittäviä muutoshankkeita. Liiketoiminnan johtaminen ja riskienhallinnan tehokas yhteensovittaminen perustuvat yhtiön hallituksen vahvistamiin toimintaperiaatteisiin, joiden tarkoituksena on pitää riskienhallinnan kokonaisuus selkeänä, ymmärrettävänä sekä riittävän käytännönläheisenä. Riskienhallinnan tarkoitus on tukea yhtiön liiketoimintatavoitteiden saavuttamista ja
Tarkastusvaliokunnan jäsen
Kokousten lukumäärä
Osallistumis-%
Raija-Leena Hankonen-Nybom (puheenjohtaja)
5/5 1/1 4/4 5/5 4/5 5/5
100 100 100 100
Hannu Anttila (26.3.2024 saakka) Leena Craelius (26.3.2024 alkaen)
Liiketoiminta ja arvonluonti 2
Mari Kiviniemi Jukka Moisio Juha Vanhainen
80
100
Tämä on Metsä Board Toimitusjohtajan katsaus Strategia ja taloudelliset tavoitteet
4 6
Nimitys- ja HR-valiokunta Nimitys- ja HR-valiokunnan tehtävänä on toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan mahdollisen sijaisen ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa sekä valmistella johdon ja henkilökunnan palkitsemisjärjestelmiin liittyvät asiat. Lisäksi valiokunta tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi, kokoonpanoksi sekä hallituksen jäsenten palkitsemiseksi. Valiokunta myös suosittaa, valmistelee ja esittää hallituksen hyväksyttäväksi toimitusjohtajan (ja toimitus- johtajan sijaisen) nimityksen, tämän palkan ja palkkiot sekä valmistelee ja antaa hallitukselle ja toimitusjohtajalle suosituksia johdon ja henki- löstön palkitsemiseen ja palkitsemisjärjestelmiin liittyvissä asioissa. Valiokuntaan kuuluu neljä hallituksen jäsentä ja se kokoontuu säännöllisesti vähintään neljästi
vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Nimitys- ja HR-valiokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus on hyväksynyt ( https://www.metsagroup. com/globalassets/metsa-board/documents/ investors/corporate-governance/fi/general/met- sa-board-nimitys-ja-hr-valiokunnan-tyojarjestys. pdf ). Vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen nimitys- ja HR-valiokunnan jäseninä ovat toimineet alla olevassa taulukossa luetellut hallituksen jäsenet. Nimitys- ja HR-valiokunnan kokoontui neljä kertaa vuoden 2024 aikana. Kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin (osallistuminen oli 100 % myös vuosina 2023 ja 2022).
8
Arvonluonti
Taloudellinen kehitys 10 Avainluvut 12
Hallituksen toimintakertomus
20 20 37 70 89
• Kestävyysraportti
Yleiset tiedot E – Ympäristö
S – Sosiaalinen vastuu G – Hyvä hallintotapa ja yrityskulttuuri
96 98
Kestävyysraportin liitetiedot
Konsernitilinpäätös 102 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot 150 Emoyhtiön tilinpäätös 153 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 166 Hallituksen esitys yhtiö kokoukselle jakokelpoisten varojen käytöstä 167 Tilintarkastuskertomus 171 Kestävyysraportin varmennuskertomus 173 Osakkeet ja osakkeenomistajat 177 Kymmenen vuotta lukuina 178 Verot 179 Tuotantokapasiteetit 181 Tunnuslukujen laskenta periaatteet ja vertailukelpoiset tunnusluvut Hallinnointi – Governance 183 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 190 • Metsä Boardin hallitus 194 • Metsä Boardin johtoryhmä 196 Palkitsemisraportti 201 Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille
Nimitys- ja HR-valiokunnan jäsen
Kokousten lukumäärä
Osallistumis-%
Ilkka Hämälä (puheenjohtaja)
4/4 4/4 4/4 4/4
100 100 100 100
Erja Hyrsky
Jussi Linnaranta Mikko Mäkimattila
Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja Mika Joukio (syntynyt 1964) on koulutukseltaan diplomi-insinööri, MBA. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevan hallinnon johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitus- johtajan velvollisuutena on lisäksi varmistaa, että yhtiön kirjanpito on hoidettu lain mukaisesti ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön päivittäistä liiketoi- mintaa ja vastaa eri toimintojen valvonnasta ja ohjaamisesta. Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus, joka on hallituksen hyväksymä. Hallitus valvoo toimitusjohtajan
toimintaa ja antaa arvionsa siitä kerran vuodessa. Toimitusjohtaja kuuluu työntekijäin eläkelain piiriin. Se tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan laissa säädetyllä tavalla. Suomen työeläkejärjestel- mässä ansioiksi luetaan peruspalkka, palkkiot ja verotettavat luontoisedut, mutta ei optioista eikä johdon osakepalkkiojärjestelmästä saatuja tuloja. Toimitusjohtaja on lisäeläkejärjestelyillä oikeutettu jäämään eläkkeelle 62-vuotiaana. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja voidaan irtisanoa hallituksen päätöksellä ilman eri syytä. Toimitusjohtaja voi myös irtisanoutua tehtävästään. Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi
186
187
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | METSÄ BOARD VUOSIKATSAUS 2024
Powered by FlippingBook