METSÄ BOARD Vuosikatsaus 2024
Sisäpiirihallinto Metsä Board ja sen konserniyhtiöt noudattavat sisäpiiriasioissa Suomen lainsäädäntöä, erityisesti arvopaperipaperimarkkinalakia sekä Euroopan Parlamentin ja Neuvoston asetusta N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (MAR), Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita sekä Helsingin pörssin sisäpiiriohjetta ( https:// www.nasdaq.com/market-regulation/nordics/ helsinki ). Yhtiön hallitus on edellä mainittujen sääntöjen perusteella hyväksynyt yhtiön oman sisäpiiriohjeen, joka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Sisäpiirihallinnon tavoitteena on mahdollistaa yhtiön sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden avoin omistus yhtiössä ylläpitäen samanaikaisesti julkista luottamusta yhtiön arvopapereilla tapahtuvaan kaupankäyntiin ja hinnanmuodos- tukseen. Sisäpiiriin kuuluvia sekä taloudellisen raportoinnin valmisteluun osallistuvia ohjeiste- taan ja koulutetaan säännöllisin väliajoin. Yhtiö ei ylläpidä pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä. Yhtiö perustaa tarvittaessa hallituksen puheenjohtajan päätöksellä sisäpii- rihankkeen, jonka piiriin kuuluvat kaikki tietyn sisäpiiritietoa sisältävän hankkeen valmisteluun osallistuvat henkilöt. Yhtiön ilmoitusvelvollisiin johtajiin kuuluivat vuonna 2024 hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja. Kyseisten henkilöiden sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden omistus on julkista, sillä näillä kullakin on itsenäinen ilmoitusvelvollisuus suhteessa yhtiöön ja valvontaviranomaiseen Metsä Boardin osakkeilla ja muilla rahoitusvä- lineillä tekemistään liiketoimista. Metsä Board julkaisee vastaanottamansa liiketoimia koskevat ilmoitukset pörssitiedotteina. Ilmoitusvelvollisten johtajien kaupankäynti yhtiön osakkeilla ja muilla rahoitusvälineillä on kiellettyä raportointijakson päättymisen ja osa- vuosikatsauksen julkistamispäivän päättymisen välisenä aikana (kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää; ns. suljettu ikkuna). Metsä Board ylläpitää lisäksi listaa henkilöistä, jotka tehtävissään osallistuvat
edelleen arvon tuottamista omistajille lyhyellä ja pitkällä tähtäimellä. Riskienhallinnassa tarkastellaan ja ennakoidaan järjestelmällisesti riskejä ja mahdollisuuksia muuttuvassa toimintaympäristössä. Tarkastelun perusteella tehdään päätöksiä riskien ja mahdollisuuksien huomioimisesta tavoitteita tukevalla tavalla. Painopiste on ennakoivissa toimenpiteissä, jotka vähentävät riskin todennäköisyyttä ja vaikutusta. Riskienhallinta perustuu systemaattiseen prosessiin, jonka toteutus on integroitu osaksi liiketoiminnan suunnittelu- ja operatiivisia prosesseja. Riskienhallinnan vastuut jaetaan eri toimielinten kesken. Hallitus vastaa yhtiön riskienhallinnasta ja hyväksyy riskienhallintapo- litiikan, tarkastusvaliokunta puolestaan arvioi yhtiön riskienhallinnan tasoja ja toimintatapoja sekä keskeisiä riskialueita ja tekee näiltä osin ehdotuksia hallitukselle. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintape- riaatteiden määrittämisestä ja käyttöönotosta ja vastaavat myös siitä, että riskit otetaan huomioon yhtiön suunnitteluprosesseissa ja että niistä raportoidaan riittävällä ja asianmukaisella tavalla. Metsä Groupin Riskienhallintaprosessin omistaja vastaa riskienhallinnan prosessin ja kyvykkyyksien ylläpidosta sekä kehittämisestä yhteistyössä liiketoimintojen kanssa. Metsä Boardin riskikomitea koordinoi riskiarviointeja ja koostaa kaksi kertaa vuodessa yhteenvedon keskeisistä riskeistä, jonka toimitusjohtaja esit- telee hallitukselle johtoryhmäkäsittelyn jälkeen. Liiketoimintariskeihin liittyy myös mahdol- lisuuksia, joita voidaan hyödyntää sovittujen rajojen puitteissa. Tietoisten riskinottopäätösten tulee perustua riskinkantokyvyn ja voitto-/ tappiopotentiaalin riittävään arviointiin ennen merkittävien hankkeiden ja investointien esiselvitys- ja toteutusvaiheita. Metsä Boardin riskienhallinnan keskeisiin elementteihin kuuluvat koko liiketoimintaa tukevan kokonaisvaltaisen riskienhallin- taprosessin toteuttaminen, omaisuuden suojaaminen ja liiketoiminnan jatkuvuuden varmistaminen, yhtiön turvallisuus ja sen jatkuva kehittäminen sekä kriisinhallinta ja jatkuvuus- ja
toipumissuunnitelmat. Riskienhallintapolitiikan ja -periaatteiden mukaisesti riittävä riskiarviointi on osa taloudellisesti tai muutoin merkittävien hankkeiden esiselvitys- ja toteutusvaiheita. Metsä Boardin riskienhallinnan tehtävänä on • varmistaa, että kaikkia henkilöstöön, asiakkaisiin, tuotteisiin, omaisuuteen, tietopääomaan, julkisuuskuvaan, yhteiskun- tavastuuseen ja toimintakykyyn vaikuttavia tunnistettuja riskejä hallitaan lain vaatimalla tavalla ja parhaiden käytettävissä olevien tietojen perusteella • varmistaa yhtiölle asetettujen tavoitteiden saavuttaminen • täyttää sidosryhmien odotukset • suojata omaisuutta ja varmistaa liiketoimin- nan häiriötön jatkuvuus • optimoida voitto- ja tappiomahdollisuuden suhde • varmistaa yhtiön kokonaisriskialtistuksen hallinta ja kokonaisriskien minimointi.
Yhtiön tiedossa olevat merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa. Tilintarkastus Metsä Boardin yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintar- kastajanaan KHT-tilintarkastaja. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilintarkastus on kilpailutettu viimeksi vuonna 2021 ja kevään 2024 varsi- naisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab, joka osoitti päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Kirsi Jantusen. Tarkastusvaliokunta valvoo tilintarkastajien valintamenettelyä ja antaa suosituksensa hallitukselle tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskevan päätösehdotuksen tekemisestä yhtiökokoukselle.
osavuosikatsausten, tilinpäätöstiedotteen ja vuositilinpäätöksen valmisteluun ja tiedotta- miseen ja siten mahdollisesti saavat yhtiön sisäpiiritietoa. Nämä henkilöt kuuluvat yhtiön suljetun ikkunan piiriin, ja heitä koskee siten edellä mainittu kaupankäyntirajoitus. Lähipiiriliiketoimet Yhtiön hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiöllä on sen normaaliin liiketoimintaan liittyviä sopimus- suhteita emoyhteisö Metsäliitto Osuuskunnan ja sisaryhtiöiden Metsä Fibre Oy:n ja Metsä Tissue Oyj:n kanssa. Näistä merkittävimmät liittyvät raaka-aineiden, kuten puun ja sellun hankintaan sekä toimimiseen yhteisillä integroiduilla tehdasalueilla. Hallitus päättää sopimussuh- teista lähipiiriin kuuluvien tahojen kanssa, ellei kyseessä ole yhtiön normaaliin liiketoimintaan liittyvä ja merkitykseltään vähäinen asia. Tilan- teissa, joissa hallitus käsittelee liiketoiminta- tai muuta sopimussuhdetta tai yhteyttä Metsäliitto Osuuskuntaan tai yhtiön sisaryhtiöön, hallitus toimii lähtökohtaisesti ilman sen Metsäliitto Osuuskunnasta tai kyseisestä lähipiiriin luettavasta sisaryhtiöstä riippuvaisia jäseniä. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti yhtiön ja sen lähipiirin liiketoimia ja sopimussuhteita. Hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja esteettömyyden arvioimiseksi hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa yhtiölle seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen kykyyn toimia vapaana eturistiriidoista. Hallituksen jäsenillä, yhtiön toimitusjohtajalla tai johtoryhmän jäsenillä ei ollut 31.12.2024 rahalainaa yhtiöltä tai sen tytäryhtiöiltä, niiden välillä ei vallinnut vakuusjärjestelyitä. Kyseisten henkilöiden tai näiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden (siten kuin lähipiiri on määritelty IAS 24 -standardissa) ja yhtiön välillä ei ollut merkittäviä liikesuhteita vuoden 2024 aikana.
Liiketoiminta ja arvonluonti 2
Tämä on Metsä Board Toimitusjohtajan katsaus Strategia ja taloudelliset tavoitteet
4 6
8
Arvonluonti
Taloudellinen kehitys 10 Avainluvut 12
Hallituksen toimintakertomus
20 20 37 70 89
• Kestävyysraportti
Yleiset tiedot E – Ympäristö
S – Sosiaalinen vastuu G – Hyvä hallintotapa ja yrityskulttuuri
96 98
Kestävyysraportin liitetiedot
Konsernitilinpäätös 102 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot 150 Emoyhtiön tilinpäätös 153 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 166 Hallituksen esitys yhtiö kokoukselle jakokelpoisten varojen käytöstä 167 Tilintarkastuskertomus 171 Kestävyysraportin varmennuskertomus 173 Osakkeet ja osakkeenomistajat 177 Kymmenen vuotta lukuina 178 Verot 179 Tuotantokapasiteetit 181 Tunnuslukujen laskenta periaatteet ja vertailukelpoiset tunnusluvut Hallinnointi – Governance 183 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 190 • Metsä Boardin hallitus 194 • Metsä Boardin johtoryhmä 196 Palkitsemisraportti 201 Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille
Vuonna 2024 tilintarkastuspalkkioita maksettiin seuraavasti:
Konsernin tilintarkastajan KPMG:n tilintarkastuspalkkiot, milj. euroa
2023
2024
Tilintarkastus
0,5
0,5 0,0
Tilintarkastajan lausunnot¹
0,1
Veropalvelut Muut palvelut
0,0 0,7
0,0 0,6
Yhteensä
¹ sisältää vuoden 2024 kestävyysraportin varmennuspalkkion
188
189
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä | METSÄ BOARD VUOSIKATSAUS 2024
Powered by FlippingBook