METSÄ BOARD Vuosikatsaus 2024
Yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen antivaltuudet Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.3.2024 Espoossa. Yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia. Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. Osingon maksupäivä oli 9.4.2024. Yhtiökokous päätti poistaa yhtiöjärjestyksestä vaatimuksen julkaista yhtiökokouskutsu valtakunnallisessa sanomalehdessä. Yhtiökokous päätti lisäksi poistaa yhtiöjärjestyksestä kokonaan yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita koskevan kohdan sekä tilintarkastajaa koskevan kohdan tarpeetto- mina yhtiöjärjestysmääräyksinä. Yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiot ennallaan siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiota 99 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 85 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 67 000 euroa vuodessa. Yhtiökokous päätti maksaa noin puolet vuosipalk- kioista julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina, joiden luovuttamista rajoitetaan kahden vuoden ajan. Kokouspalkkioita päätettiin nostaa 1000 euroon (aiemmin 800 euroa) kustakin hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Edelleen yhtiökokous päätti pitää tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettavan kuukausipalkkion ennallaan 900 eurossa. Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9) ja valitsi hallituksen jäseniksi kauppatieteiden maisteri Raija-Leena Hanko- nen-Nybomin, kauppatieteiden maisteri Erja Hyrskyn, diplomi-insinööri Ilkka Hämälän, valtiotieteiden maisteri Mari Kiviniemen, maatalous- ja metsätieteiden maisteri (agr.) Jussi Linnarannan, kauppatieteiden maisteri Jukka Moision, maatalous- ja metsätieteiden maisteri (agr.) Mikko Mäkimattilan, diplomi-insinööri Juha Vanhaisen ja kauppatieteiden maisteri Leena Craeliuksen. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohta- jakseen Ilkka Hämälän ja varapuheenjohtajakseen Jussi Linnarannan. Hallitus päätti lisäksi valiokuntiin järjestäytymisestä seuraavasti: tarkas- tusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Raija-Leena Hankonen-Nybom ja jäseniksi Leena Craelius, Mari Kiviniemi, Jukka Moisio ja Juha Vanhainen ja nimitys- ja HR-valiokunnan puheenjohtajaksi Ilkka Hämälä ja jäseniksi Erja Hyrsky, Jussi Linnaranta sekä Mikko Mäkimattila. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyh- tiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus koskee B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 35 000 000 kappaletta sisältäen myös osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Määrä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-sarjan osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 1 000 000 B-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa 30.6.2025 asti.
Lähiajan näkymät Kuluttajatuotteiden ja ensikuitukartonkien yleistä kysyntää ohjaavat kuluttajien ostovoiman kehittyminen sekä yleinen ostokäyttäytyminen. Kysyntää nopeammin kasvava kartonkikapasiteetti voi aiheuttaa epätasa- painoa erityisesti Euroopan kartonkimarkkinoilla. Metsä Boardin kartonkien toimitusmäärien arvioidaan tammi–maa- liskuussa 2025 kasvavan edellisestä vuosineljänneksestä (10–12/2024: 342 000 tonnia). Valuuttamääräisten myyntihintojen arvioidaan pysyvän vakaina. Kokonaiskustannusten ilman sellukustannusta arvioidaan pysyvän edellisen vuosineljänneksen tasolla. Tammi–maaliskuulle ei juurikaan kohdistu tehtaiden suunniteltuja vuosihuoltoseisokkeja. Pitkäkuituisen markkinasellun kysyntätilanteen arvioidaan pysyvän vakaana Euroopassa ja Kiinassa. Markkinahavusellun tarjontaa vähentää edelleen viime vuoden aikana ilmoitetut sellukapasiteetin sulkemiset ja puuraaka-aineen saatavuuteen liittyvät rajoitteet Pohjois-Amerikassa. Myös sahatavaran kysynnän arvioidaan pysyvän nykyisellä tasolla. Osakku usyhtiö Metsä Fibren tulososuuden arvioidaan paranevan edellisestä vuosineljänneksestä. Valuuttakurssimuutoksilla suojaukset huomioiden tammi–maaliskuussa 2025 on neutraali liiketulosvaikutus loka–joulukuuhun 2024 verrattuna sekä lievästi positiivinen vaikutus tammi–maaliskuuhun 2024 verrattuna. Selvitys muista kuin taloudellisista tiedoista on annettu osana kestävyysraporttia. Hallituksen ehdotus voitonjaosta Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2024 olivat 479,0 miljoonaa euroa, josta kertyneet voittovarat ovat 268,4 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa 20.3.2025 järjestettävälle varsinaiselle yhtiökokouk- selle, että tilikaudelta 2024 jaetaan osinkoa 0,07 euroa osakkeelta. Ehdotettu osinko vastaa 98 prosenttia vuoden 2024 osakekohtaisesta tuloksesta. Osingon kokonaismäärä on noin 25 miljoonaa euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.3.2025 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpi- tämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 31.3.2025
toimintaprosesseja ja uhkatekijöiden hallintaan liittyvää ohjeistusta, koulutusta, ja sisäistä valvontaa kehitetään jatkuvasti sekä kriisitilanteiden hallintaa harjoitellaan säännöllisesti. Henkilöstön saatavuus ja pysyvyys Metsä Board kiinnittää huomiota ammattitaitoisen henkilöstön saata- vuuden ja pysyvyyden varmistamiseen henkilöstön kehitysohjelmien ja seuraajasuunnitelmien avulla sekä panostamalla työnantajakuvaan. Metsä Board varautuu eläköitymisiin ja muihin henkilöstöriskeihin myös monitai- toisuuden ja työkyvyn kehittämisen sekä työnkierron avulla. Vastuuriskit Metsä Boardin liiketoimintaan liittyy vastuuriskejä, kuten sopimus-, ympäristö- ja tuotevastuuriskit. Vastuuriskejä hallitaan tehokkailla liiketoi- mintaprosesseilla, sopimuskoulutuksella, johtamiskäytännöillä, laadun hal- linnalla ja toiminnan läpinäkyvyydellä. Osa liiketoiminnan vastuuriskeistä on suojattu vakuutussopimuksilla. Liiketoiminnan eettisyys Liiketoiminnan eettisyyteen liittyviä riskejä on kuvattu tämän toimintaker- tomuksen kestävyysraportti -osiossa.
Osakkeet ja kaupankäynti Metsä Boardilla on kaksi osakesarjaa. Jokainen A-osake oikeuttaa yhtiöko- kouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) ja B-osake yhdellä (1) äänellä. Kaikki osakkeet oikeuttavat yhtäläiseen osinkoon. Metsä Boardin osakkeet ovat listattu Nasdaq Helsinkiin. Joulukuun 2024 päätöskurssi Metsä Boardin B-osakkeella Nasdaq Hel- singissä oli 4,24 euroa. Osakkeen ylin kurssi katsauskaudella oli 8,11 euroa ja alin 3,97 euroa. Vastaavasti A-osakkeen päätöskurssi oli 5,60 euroa, ylin 9,62 euroa ja alin 5,40 euroa. Tammi–joulukuussa B-osakkeen keskimääräinen päivittäinen osake- vaihto Nasdaq Helsingissä oli noin 379 200 osaketta ja A-osakkeen noin 2 000 osaketta. B-osakkeen kokonaisvaihto oli noin 603 miljoonaa euroa ja A-osakkeen noin 4 miljoonaa euroa. Metsä Boardin kaikkien osakkeiden markkina-arvo joulukuun 2024 lopussa oli noin 1,6 miljardia euroa, josta B-osakkeiden markkina-arvo oli 1,4 miljardia euroa ja A-osakkeiden 0,2 miljardia euroa. Metsä Boardin suurin osakkeenomistaja on Metsäliitto Osuuskunta, jonka omistusosuus on noin 52 prosenttia osakkeista ja noin 69 prosenttia äänistä. Metsä Boardin ollessa Metsäliitto Osuuskunnan määräysvallassa oleva yhteisö, lasketaan Metsäliitto Osuuskunnan omistukseen mukaan myös Metsä Boardin omistamat omat osakkeet 466 496 kappaletta. Ulkomaisten ja hallintarekisteröityjen omistajien osuus kaikista osak- keista oli katsauskauden lopussa noin 9 (9) prosenttia. (Lähde: Euroland) Hallinnointi Metsä Boardin lakisääteiset toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Hallituksella on yleistoimivalta ja sille kuuluvat yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen asiat, jotka ovat strategi- sia, laajakantoisia ja epätavallisia ja eivät siten kuulu yhtiön päivittäiseen liiketoimintaan. Yhtiön toiminnan operatiivisesta johtamisesta vastaa toimitusjoh-taja tukenaan johtoryhmä, jonka jäsenet eivät ole hallituksen jäseniä. Eri toimielinten tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyh- tiölain mukaisesti. Metsä Boardin hallitukseen kuuluu yhdeksän jäsentä, joista neljä ovat naisia. Enemmistön (6/9) muodostavat hallituksen jäsenet ovat riippumat- tomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kolme hallituksen jäsentä on riippuvaisia Metsäliitto Osuuskunnasta. Tilikaudella 2024 hallitus piti yhteensä 15 kokousta, ja hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin 96-prosenttisesti (97 % vuonna 2023).
Liiketoiminta ja arvonluonti 2
Tämä on Metsä Board Toimitusjohtajan katsaus Strategia ja taloudelliset tavoitteet
4 6
8
Arvonluonti
Taloudellinen kehitys 10 Avainluvut 12
Hallituksen toimintakertomus
20 20 37 70 89
• Kestävyysraportti
Yleiset tiedot E – Ympäristö
S – Sosiaalinen vastuu G – Hyvä hallintotapa ja yrityskulttuuri
96 98
Kestävyysraportin liitetiedot
Konsernitilinpäätös 102 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot 150 Emoyhtiön tilinpäätös 153 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 166 Hallituksen esitys yhtiö kokoukselle jakokelpoisten varojen käytöstä 167 Tilintarkastuskertomus 171 Kestävyysraportin varmennuskertomus 173 Osakkeet ja osakkeenomistajat 177 Kymmenen vuotta lukuina 178 Verot 179 Tuotantokapasiteetit 181 Tunnuslukujen laskenta periaatteet ja vertailukelpoiset tunnusluvut Hallinnointi – Governance 183 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 190 • Metsä Boardin hallitus 194 • Metsä Boardin johtoryhmä 196 Palkitsemisraportti 201 Sijoittajasuhteet ja tietoa sijoittajille
Rahoitusriskit
Rahoitus- ja valuuttakurssiriskit Rahoitusmarkkinoiden mahdollisten häiriöiden seurauksena luotto- ja velkakirjamarkkinoiden toiminta voi vaikeutua, mikä saattaa vaikuttaa yhtiön kykyyn hankkia pitkän aikavälin velkarahoitusta kilpailukykyiseen hintaan. Rahoitukseen liittyviä riskejä hallitaan Metsä Boardin hallituksen hyväksymän rahoituspolitiikan mukaisesti. Tarkoituksena on suojautua merkittäviltä taloudellisilta riskeiltä, tasapainottaa kassavirtaa ja antaa aikaa sopeutua muuttuviin olosuhteisiin. Metsä Board myy tuotteitaan useissa maissa ja on siten altis valuutta- kurssien vaihteluille. Yhdysvaltain dollarin arvon 10 prosentin vahvistumi- sella suhteessa euroon on noin 85 miljoonan euron positiivinen vaikutus Metsä Boardin vuotuiseen liiketulokseen. Vastaavasti Ruotsin kruunun 10 prosentin vahvistumisen vaikutus on noin 55 miljoonaa euroa negatiivinen ja Ison-Britannian punnan 10 prosentin vahvistumisen vaikutus noin 15 miljoonaa euroa positiivinen. Valuuttakurssien heikkenemisen vaikutus olisi vastakkainen. Herkkyydet eivät sisällä suojausvaikutusta. Luottoriskit Kaupalliseen toimintaan liittyvien luottoriskien hallinta on Metsä Boardin ylimmän johdon ja Metsä Groupin keskitetyn luotonvalvonnan vastuulla. Metsä Boardin johto määrittää asiakkaille myönnetyt luottorajat ja maksuehdot yhdessä keskitetyn luotonvalvonnan kanssa. Luottovakuutus kattaa pääsääntöisesti lähes kaikki luottoriskit. Metsä Boardin asiakasluot- toriski oli normaalilla tasolla vuonna 2024. Luotonvalvonnan pääperiaatteet on määritelty yhtiön hallituksen hyväksymässä luottopolitiikassa. Metsä Boardin rahoitusriskejä ja niiden hallintaa on kuvattu tarkemmin vuoden 2024 vuosikatsauksen konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 5.6 Rahoitusriskien hallinta.
18
19
Toimintakertomus | METSÄ BOARD VUOSIKATSAUS 2024
Powered by FlippingBook